Sociedad anónima cotizada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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Sociedad anónima cotizada es aquella cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado oficial de valores.

Contenido
  • 1 Previsión legal
  • 2 Concepto de mercado secundario
  • 3 Regulación
  • 4 Notas esenciales
    • 4.1 El capital social
    • 4.2 Publicidad
    • 4.3 Acciones con derecho a un dividendo preferente
    • 4.4 Acciones rescatables
    • 4.5 Suscripciones de acciones
    • 4.6 Especialidades de la Junta general
    • 4.7 Pactos parasociales
    • 4.8 Especialidades en las cuentas
    • 4.9 Cese de ser sociedad cotizada
  • 5 Referencias adicionales
  • 6 Legislación básica
  • 7 Legislación citada
    • 7.1 En doctrina
  • 8 Jurisprudencia citada
Previsión legal

Este tipo de sociedades están reguladas también por la Ley de Sociedades de Capital (LSC,) que ofrece su definición en el apartado 1 del art. 495, no alterado en este punto por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo:

1.- Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores.
Concepto de mercado secundario

Los títulos valores, tanto de renta fija o variable (acciones obligaciones) , etc.) son emitidos por las empresas en el mercado primario, a través de diferentes vías.

El mercado secundario es el que se encarga, emitidos los valores en el mercado primario, de su negociación posterior, recibiendo inversores y proporcionando liquidez a los títulos.

La clave del mercado secundario es que los título valores -que se compran y se venden entre los distintos inversores- gocen de liquidez.

Históricamente la única manera de crear este liquidez era reuniéndose, debidamente representados, los interesados en vender y los presuntos compradores en el mismo lugar: la Bolsa, donde se realizaban las operaciones.

Hay varios tipos de mercados secundarios:

  • la propia Bolsa de Valores.
Regulación

La Exposición de Motivos de la LSC al tratar las diferencias entre los dos tipos más utilizados de sociedad, las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada , entiende que la distinción esencial radicaría en tener o no la condición de sociedad cotizada. Y añade:

El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace necesaria una intervención pública en la actividad económica orientada por una parte a la protección al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los mercados financieros».

Con ello nos encontramos con que la regulación de las sociedades cotizadas sistematizada en dos textos:

  • La LSC que recoge los aspectos económicos eminentemente societarios.

La LSC les dedica el Título XIV.

La Ley 25/2011, de 1 de agosto modificó la numeración originaria de varios arts. (514 y 515 han pasado a ser 526 y 527; los arts. 516 a 526 han pasado a ser 528 a 538, el art. 528 ha pasado a ser art. 539 y se ha reenumerado la sección 3ª pasando a ser 2ª y se ha creado como segunda los actuales arts. 514 a 526).

Además, la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (entró en vigor el 24 de diciembre de 2014) ha modificado diversos preceptos referidos a las sociedades cotizadas (aparte de otros puntos) y ha creado nuevos artículos; en concreto, afectan al tema:

* Nueva redacción. Afecta a los siguientes artículos de la LSC:

«2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este Título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que les sean de aplicación, con las siguientes particularidades:
a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en esta Ley será del tres por ciento en las sociedades cotizadas.
b) La fracción del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme a los artículos 206.1 y 251, será del uno por mil del capital social.
c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para los acuerdos que resultaren contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres meses.»

* Artículos de nueva creación:

La LSC contenía antes 539 arts.

Se modifica, además, la disposición adicional séptima, que regula las competencias de la Comisión Nacional de Valores, se añade una disposición adicional octava sobre cálculo de período medio de pago a proveedores, y se añade una nueva disposición adicional novena sobre comisiones del consejo de administración.

Es de interés la siguiente disposición transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que indica que:

1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en los artículos 217 a 219,529 ter, 529 nonies, 529 terdecies, 529 quaterdecies,
2. El artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2015 y resultará de aplicación a las sociedades anónimas cotizadas en la forma siguiente:
a) En caso de que la primera junta general ordinaria de accionistas que se celebre a partir del 1 de enero de 2015 apruebe con carácter consultivo el informe sobre remuneraciones de los consejeros, se entenderá que la política sobre remuneraciones de la sociedad contenida en el mismo ha resultado igualmente aprobada a efectos de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies, resultando el citado artículo de aplicación a dicha sociedad desde ese momento.
b) En caso de que dicha junta general ordinaria no apruebe consultivamente el informe sobre remuneraciones de los consejeros, la política de remuneraciones de los consejeros deberá someterse a la aprobación vinculante de la junta general de accionistas no más tarde del término del ejercicio siguiente, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 novodecies y con efectos a partir del ejercicio posterior.
3. Los consejeros nombrados con anterioridad al 1 de enero de 2014 podrán completar sus mandatos aunque excedieran de la duración máxima prevista en el artículo 529 undecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

A las sociedades cotizadas se aplican las disposiciones especiales que a ella se refieran y además, salvo excepciones, las generales de las sociedades de capital; así lo indica el art. 495.2 LSC:

2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que les sean de aplicación.

Pero la aplicación de las normas generales no es absoluta:

  • Así por ejemplo, la misma LSC en su art. 348.bis al regular el derecho de separación del socio por falta de distribución de dividendos, dice expresamente:
3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades cotizadas,
En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo lo previsto para las sociedades cotizadas.

Puede verse: Principales...

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