Presidente del consejo de administración

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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El Presidente del Consejo de Administración es, junto con el Secretario de consejo de administración uno de los dos cargos fundamentales para el correcto funcionamiento del Consejo de Administración cuando es éste una de las formas organizar la administración social.

Contenido
  • 1 Presidente del Consejo de Administración
    • 1.1 Nombramiento
    • 1.2 Funciones del Presidente del Consejo
      • 1.2.1 Convocar el Consejo
      • 1.2.2 Presidir y dirigir el Consejo
      • 1.2.3 Validar las certificaciones del Secretario
      • 1.2.4 Recibir notificaciones de los socios
      • 1.2.5 Elevar a público acuerdos sociales
      • 1.2.6 Presidir la Junta General salvo previsión estatutaria distinta
    • 1.3 Continuación en su cargo
  • 2 Vicepresidente
  • 3 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 4 Legislación citada
  • 5 Recursos adicionales
    • 5.1 En contratos y formularios
    • 5.2 En doctrina
  • 6 Doctrina administrativa citada
Presidente del Consejo de Administración Nombramiento

La ley exige que los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada establezcan el régimen de organización y funcionamiento del Consejo de Administración pero la realidad es que no se suele regular todo con detalle. Y para las sociedades anónimas el citado precepto, cuando nada digan los estatutos, permite al mismo designar a su Presidente, regular su funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.

En todo caso, es evidente que el Consejo ha de tener un Presidente y un Secretario y es posible que haya vicepresidente/s y vicesecretario/s, cuyo nombramiento, a salvo previsión estatutaria, corresponderá al propio Consejo.

Funciones del Presidente del Consejo Convocar el Consejo

El art. 246.1 LSC, después de la nueva redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto dice que el consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces.

Pero ahora el apartado 2 de dicho art. 246 LSC añade:

Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

Con ello ahora queda ahora sin aplicación la doctrina de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) en resolución de la DGRN de 6 de abril de 1999 [j 1] que decía

no cabe entender reconocida a cualquiera de los integrantes del Consejo distintos del Presidente o quien haga sus veces, una facultad directa e inmediata de provocar la celebración de una sesión del órgano colegiado de administración, a salvo la facultad de solicitarla dejando así a salvo la responsabilidad que les podría se exigible conforme al artículo 133de la misma Ley,- léase ahora art. 236 LSC - y la que por la misma vía pueda exigirse a aquél de no atender el requerimiento cuando estatutariamente deba hacerlo.

Por tanto, hoy en día, convocar el Consejo no es ahora únicamente una facultad del Presidente del Consejo, si bien el caso contemplado por el legislador es excepcional.

Presidir y dirigir el Consejo

El Presidente abre y cierra la sesión, preside, da el turno de palabra, propone y somete los acuerdos al Consejo, etc. Ya se ha indicado que en este punto la regulación estatutaria es muy escasa, pero funciona de todos modos.

Validar las certificaciones del Secretario

La facultad certificante corresponde al Secretario del Consejo, pero sus certificaciones han de ser supervisadas por el Presidente, con la habitual expresión Visto Bueno, el Presidente.

Ordena el art. 250 LSC que las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.

Puede verse Libros obligatorios de las sociedades

Recibir notificaciones de los socios

A ello se refiere el art. 235 LSC:

Notificaciones a la sociedad. Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración, se dirigirán a su Presidente.
Elevar a público acuerdos sociales

En el caso de Consejo de Administración la facultad de certificar y por ello de elevar a públicos los acuerdos es del Secretario del Consejo (art. 108.1 del Reglamento del Registro Mercantil); pero el Presidente, como cualquier otro consejero puede ser facultado (y en la realidad lo es con frecuencia), tal como admite...

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