Conversión de anotaciones en cuenta

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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Las anotaciones en cuenta, cuando así se ha representado el capital de una sociedad anónima, es un sistema de representación que históricamente era en principio irreversible, pero se aceptaban excepciones.

El actual art.6 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores – entrada en vigor el 13 de noviembre de 2015 -, que dice:

.... 3. Tanto la representación de valores mediante anotaciones en cuenta, como la representación por medio de títulos será reversible
Contenido
  • 1 La representación de acciones mediante anotaciones en cuenta
  • 2 Conversión de las anotaciones en cuenta
    • 2.1 Motivo de la conversión en títulos ordinarios
    • 2.2 Requisitos
  • 3 Legislación básica
  • 4 Legislación citada
  • 5 Recursos adicionales
    • 5.1 En contratos y formularios
    • 5.2 En doctrina
La representación de acciones mediante anotaciones en cuenta

El Art. 92 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (antes art. 51 de Ley de Sociedades Anónimas (LSA) admite que las acciones estén representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.

Véase Anotaciones en cuenta

En el caso de anotaciones en cuenta, el art. 118 LSC, (antes art. 60 LSA) advierte que las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el art. 113. En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta.

La representación de las anotaciones en cuenta se regían por los artículos 5 al 12 de Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores y a contar del 13 de noviembre de 2015 por los artículos 6 al 15 del Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y por el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre registro, compensación y liquidación de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial (nombre dado con algunas modificaciones por el Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre.

El art. 6 del texto refundido de la Ley del mercado de Valores dice:

Artículo 6. Representación de los valores.
1. Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de títulos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisión.
2. Los valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación estarán necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta.
Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, reglamentariamente se establecerán las especialidades necesarias para que los valores extranjeros representados mediante títulos puedan ser negociados en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en España.
3. Tanto la representación de valores mediante anotaciones en cuenta, como la representación por medio de títulos será reversible. La reversión de la representación por medio de anotaciones en cuenta a títulos exigirá la previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos que se prevean reglamentariamente. El paso al sistema de anotaciones en cuenta podrá hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformación.
4. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para que los valores representados mediante anotaciones en cuenta sean de carácter fungible a efectos de las operaciones de compensación y liquidación.

Por otro lado, el art. 94.3 Reglamento del Registro...

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