Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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La Ley de Sociedades de Capital (LSC) nacida con aire de provisionalidad ha sido modificada, en muy poco tiempo, por varias normas posteriores, que se detallarán.

Todo ello ha supuesto la modificación de varias e importantes cuestiones sobre Derecho de sociedades.

Contenido
  • 1 Historia
  • 2 Modificación de la Ley de Economía sostenible (Ley 2|2011 de 4 de marzo)
  • 3 Resumen de las novedades de la Ley 25/2011 de 1 de agosto
    • 3.1 Sobre las juntas generales de las sociedades
      • 3.1.1 Convocatoria de las Juntas
      • 3.1.2 Sede electrónica
      • 3.1.3 Junta a instancia de un socio
      • 3.1.4 Requisitos de la convocatoria
      • 3.1.5 Plazo de la segunda convocatoria
      • 3.1.6 Denegación de información
    • 3.2 Sobre la administración social
      • 3.2.1 Modos de organizar la administración de toda sociedad de capital
      • 3.2.2 Administrador persona jurídica
      • 3.2.3 Consejo de Administración
    • 3.3 Sobre las cuentas
      • 3.3.1 Nombramiento de auditor
      • 3.3.2 Depósito de cuentas
    • 3.4 Disolución y Liquidación
      • 3.4.1 Causas de disolución
      • 3.4.2 Liquidadores
    • 3.5 Nuevas causas que dan al socio el derecho de separación
      • 3.5.1 Modificación sustancial del objeto social
      • 3.5.2 No reparto de dividendos en ciertos casos
    • 3.6 Derecho de exclusión
    • 3.7 Eliminación de requisitos de publicidad
    • 3.8 La web
    • 3.9 Eliminación de anuncios
    • 3.10 Sociedades cotizadas
    • 3.11 Sociedad nueva empresa
  • 4 Modificaciones del RD-Ley 9/2012 de 16 de marzo
  • 5 Modificaciones de la Ley 1/2012, de 22 de junio
    • 5.1 Afectando a la Ley de sociedades de capital
    • 5.2 Afectando a la Ley 3/2009 de 3 de abril, de modificaciones estructurales
    • 5.3 Afectando a la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores
  • 6 Modificaciones de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización
  • 7 Modificaciones por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
  • 8 Modificaciones por Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial
  • 9 Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.
  • 10 Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria
  • 11 Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas
  • 12 Problemas que se han creado o subsisten después de las modificaciones
    • 12.1 Webs ya existentes
    • 12.2 Creación de la web corporativa
    • 12.3 Anuncios de la convocatoria en un Diario concreto
    • 12.4 Nueva causa del derecho de separación
    • 12.5 Aumento de capital con cargo a beneficios o reservas
    • 12.6 Resguardos provisionales
    • 12.7 Relaciones usufructuario nudo propietario. Posible error de emisión
    • 12.8 Serie de acciones. Una omisión
    • 12.9 Modos de organizar la administración. Subsistencia de un precepto sin sentido
  • 13 REFERENCIAS
    • 13.1 Legislación básica
    • 13.2 Legislación desarrollada
    • 13.3 Jurisprudencia
Historia

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que, entre otras disposiciones derogó la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL), entró en vigor - excepto para su art. 515) - el 1 de septiembre de 2.010 y advirtió en su Exposición de Motivos que había nacido con decidida voluntad de provisionalidad.

Y no hacía falta que lo indicara, pues en menos de un año se sucedieron ya importantes reformas, a las que van siguiendo otras.

Así:

1).- El Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo y en relación con las sociedades estableció medidas para agilizar y simplificar la constitución de sociedades mercantiles de capital (en especial la constitución telemática de sociedades de responsabilidad limitada) y para evitar costes modificó los artículos 35, 173 modificado más tarde 289 (más tarde derogado) 290.1, 319 y 369 (modificado más tarde) de la Ley de Sociedades de capital , destacando la eliminación para determinados acuerdos societarios del requisito de publicidad o la facilitación de la misma y con especial relevancia la regulación de los requisitos de la convocatoria de las Juntas.

La norma suscitó ya dudas y alguna resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) llegando a la Instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2.011 (rectificada en una parte, por desastrosa, por la más aceptable Instrucción de la misma DGRN de 27 de mayo de 2011).

2).- La Ley de Economía Sostenible (Ley 2/2011, de 4 de marzo).

3).- La Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Inicia su título como ley de "reforma parcial de la LSC " y entró en vigor el 2 de octubre de 2011.

Pero no nos engañemos: aunque inicialmente parece que se modifican sólo unos pocos artículos, se trata de una reforma de gran importancia que afecta prácticamente y está ya recogida en todos los temas de esta Obra.

4).- La Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

5).- El Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, con ocasión de la simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones, modifica la ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles , con vigencia corta al ser derogado y sustituido por la Ley 1/2012, de 22 de junio

6).- En efecto, la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital no se limita a convalidar el Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo sino que introduce importantes modificaciones, que después se detallan.

7).- La Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito modificó el artículo 428 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 40 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades Anónimas, que es un artículo que está dentro del Capítulo dedicado al Sindicato de obligacionistas y que ha sido redactado de nuevo por La Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, diciendo:

Cuando la sociedad haya retrasado en más de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortización del principal, el comisario podrá proponer al consejo la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aquéllos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.»

8).- La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización que ha modificado de la Ley de Sociedades de capital los arts. 4, 5, 23, 63, ha añadido el art. 4 bis y ha regulado las dos formas de constitución telemática de sociedades de responsabilidad limitada (con estatutos tipo y sin estatutos tipo).

9.- El Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursa que suspende la aplicación del art. 348 bis LSC hasta el 31 de diciembre de 2016.

10.- La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (entró en vigor el 24 de diciembre de 2014) ha dado nueva redacción a muchos artículos de la LSC que después se detalla.

11.- La citada Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial que deroga la prohibición de emitir obligaciones las sociedades limitadas, y regula la emisión y requisitos, derogando y modificando diversos artículos de la LSC.

12.- La Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión que añade una disposición adicional décima al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

13.- Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria - entró en vigor el 23 de julio de 2015 -) modificando los artículos que se dirá, introduciendo la figura del Secretario judicial junto con el Registrador mercantil en diversos supuestos (convocatoria, nombramiento auditor, vacantes de liquidadores, su sustitución, etc.)

14.- La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en vigor como regla general el 17 de junio de 2016.

Y además, puede verse el tema Anteproyecto de Código Mercantil. Mayo 2014

Modificación de la Ley de Economía sostenible (Ley 2|2011 de 4 de marzo)

La Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible modificó el 497 de la Ley de Sociedades de Capital que ahora queda así:

«Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas. Las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora, en cualquier momento que lo solicite y con independencia de que sus acciones tengan o no que ser nominativas por disposición legal, los datos necesarios para la identificación de los accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicación con aquellos. Reglamentariamente se podrán concretar los aspectos técnicos y formales necesarios para el ejercicio de este derecho por parte de la sociedad emisora.
Resumen de las novedades de la Ley 25/2011 de 1 de agosto Sobre las juntas generales de las sociedades Convocatoria de las Juntas

Nueva modificación del art. 173 de la LSC permitiendo diversas alternativas en cuanto a la posibilidad de publicar la convocatoria, con especial mención a la publicación en la web de la sociedad, resultando además la no admisión de la convocatoria de una junta únicamente con publicación en un determinado Diario. (Este art. ha vuelto a ser modificado más veces por otras leyes).

Sede electrónica...

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