Libro Registro de socios
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
El Libro Registro de socios es aquel libro que toda sociedad de responsabilidad limitada está obligada a tener y a custodiar, al objeto de anotar en el mismo quiénes son los socios fundadores de la sociedad y las transmisiones posteriores de participaciones sociales.
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Contenido
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Entre los libros obligatorios de toda sociedad de responsabilidad limitada se halla el Libro Registro de socios.
En este punto, dice el art. 104 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. 2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho Libro. 3. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.4. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.
Obsérvese que en Libro Registro de socios además de los titulares de las participaciones deben anotarse la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas; en especial es frecuente la anotación del usufructo adquirido mortis causa.
Pero la constancia en dichos Libros no es requisito para la constitución del usufructo (u otro derecho real inscribible) ni da lugar a su extinción; como señala la Sentencia nº 256/2015 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 20 de Mayo de 2015 [j 1] en un caso de acciones, aplicable también a participaciones sociales, la falta de anotación del usufructo en el Libro Registro, frente al resto de los accionistas que concedieron el derecho a su padre con carácter vitalicio, no supone ni pérdida ni renuncia al usufructo, pues la renuncia debe ser clara, terminante e inequívoca, sin condicionante alguno.
Importancia del Libro Registro1.- En caso de discusión sobre la titularidad de las participaciones:
La importancia de constar en el Libro Registro de socios en casos de discusiones sobre titularidad de las participaciones sociales es tan transcendental que en las Juntas Generales de la sociedad, normalmente y por la literalidad del precepto («2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro»), el Presidente de la junta sólo admitirá la presencia y el voto de quien como socio figure en el Libro Registro de socios, sin perjuicio de los pronunciamientos judiciales (inscripción no practicada, inscripción nula u errónea, etc.)
Pero este principio no es absoluto, sin olvidar que puede generar importantes problemas de prueba.
Habrá supuestos en los que:
- Quien ostenta formalmente la condición de socio puede ser privado de su asistencia y voto si a la sociedad y, singularmente, al Presidente de la Junta le consta – en forma bien documentada y suficiente, antes posibles problemas judiciales - que ya no es socio.
- A quien no figura inscrito se le permite asistir y votar por constar a la sociedad y al Presidente de la Junta que es el verdadero socio (por ejemplo acredita ser heredero del titular en el Registro de socios, estando pendiente de inscripción por no haberse practicado.) En esta línea, la Resolución de 9 de septiembre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 2] señala que la falta de inscripción en el Libro Registro de Socios no es determinante de la privación de legitimación cuando el reconocimiento de la condición de socio es un hecho debido que no puede desconocer la sociedad. Debe señalarse el carácter prevalente del artículo 106.2 de la Ley de Sociedades de Capital al decir «el adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen». De lo contrario, estaría en manos del órgano de administración no inscribir o demorar el hecho material debido para evitar que el socio ejercite válidamente sus derechos.
La Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) de 26 de noviembre de 2007, [j 3] referida al Libro Registro de acciones nominativas de una sociedad anónima, - doctrina aplicable en sustancia a las participaciones de una SL - contiene importantes precisiones al respecto:
- La inscripción en el libro de acciones nominativas tiene una finalidad esencialmente legitimadora, no constitutiva, de suerte que la sociedad ha de reputar como socio a quien figure inscrito como tal en aquel libro. Así resulta del apartado 2 del citado precepto legal.
- La inscripción en el Libro Registro genera una presunción «iuris tantum» que actúa a favor del socio y, fundamentalmente, en beneficio de la sociedad, que podrá reputar como socio a quien figure en dicha anotación, lo que no impide que dicha entidad pueda, a riesgo suyo, permitir el ejercicio de tales derechos a quien según le conste ostente dicha titularidad societaria aunque no ésta no haya obtenido el oportuno reflejo librario. Obsérvese: «a riesgo suyo»
- No compete al...
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