Lugar de celebración de junta general de sociedad

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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El lugar de celebración de la junta general puede estar previsto en los estatutos societarios o, en caso de no estarlo, se atenderá a lo que establece con carácter general la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Contenido
  • 1 Regla general
  • 2 Supuestos particulares
    • 2.1 Junta universal
    • 2.2 Junta desarrollada en dos lugares distintos
  • 3 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 4 Referencias adicionales
    • 4.1 En contratos y formularios
      • 4.1.1 Modelo de certificación
    • 4.2 En doctrina
  • 5 Legislación básica
  • 6 Legislación citada
  • 7 Doctrina administrativa citada
Regla general

Respecto al lugar de celebración de la Junta general, el art. 175 de la LSC, (antes art. 47 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada señala que salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio . Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Del precepto resulta que hay dos posibilidades:

  • Que nada digan los estatutos sociales sobre el lugar en el cual se han de celebrar las Juntas.

En tal caso deberá celebrarse en el término municipal donde la sociedad tiene su domicilio social; hay que indicar que no debe celebrarse necesariamente en el domicilio social (que puede no reunir las condiciones adecuadas) por lo que dentro del indicado término municipal el órgano de administración deberá publicar el lugar concreto en la convocarla; y a falta de expresa indicación al respecto, el legislador ha establecido una norma supletoria: en el domicilio social.

  • Si los estatutos han regulado el lugar en que debe celebrarse la Junta General se estará a lo que dispongan, con una particularidad, según entiende la DGRN; en efecto, la Resolución de la DGRN de 6 de septiembre de 2013 [j 1] dice que la expresión del citado 175 d ela LSC (Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio) no permite que los estatutos indiquen que las juntas "podrán celebrarse fuera del término", ya que es preciso que exista determinación del lugar de celebración y que esté territorialmente concretado a un espacio no superior a un término municipal, sin que quede al arbitrio del órgano de administración fijar un término municipal o parte del mismo no especificado en los estatutos. Doctrina que reitera la Resolución de la DGRN de 14 de octubre de 2013. [j 2] Por esta razón, la resolución de la DGRN de 30 de septiembre de 2014 [j 3] acepta que los estatutos puedan fijar el lugar de celebración de las juntas en un municipio distinto del social, pero deben fijar un término municipal concreto (no es válido decir que se celebrarán en la provincia....)

Si los estatutos no han indicado el local o dependencia concreta dentro del término o lugar fijado (no superior, como se ha dicho, a un término municipal), no sería correcta una convocatoria que no lo indique, porque la norma supletoria (domicilio social) no sería en tal caso de aplicación ya que los estatutos pueden haber fijado un término municipal distinto del domicilio social.

Advierte la resolución de la DGRN de 20 de noviembre de 2012 [j 4] que no puede celebrarse la junta (salvo ser otra la previsión en los estatutos), en lugar distinto del domicilio social, no siendo la enfermedad de uno de los socios el supuesto de fuerza mayor exigido por la jurisprudencia del Tribunal Supremo para permitir la celebración de la junta en lugar distinto del término municipal de la sociedad; añade esta resolución:

La fuerza mayor (vis maior) entendida como suceso o acontecimiento que no se puede evitar y tampoco se puede prever debe quedar reservado para aquellos acontecimientos completamente extraordinarios (v.gr. relativos a desastres naturales o sucesos bélicos o de notorio desorden social, incendio o inundación del domicilio, etc) que impidieran que la junta fuera convocada y celebrada en el lugar legalmente establecido y no desvirtuado por los estatutos de la sociedad. Pero es que incluso concurriendo alguna de dichas circunstancias, siempre debe estar en la previsión del órgano de administración de la sociedad, el que la junta se celebre en un término municipal contiguo y de fácil acceso...

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