Unión temporal de empresas
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
Según se desprende del art. 7 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Industrial Regional, la unión temporal de empresas tiene por objeto la colaboración entre empresarios por cierto tiempo y sin que posea personalidad jurídica propia.
Nota: Puede verse al final del tema las normas aplicables el año 2021 para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.
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Contenido
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Se contiene en la Ley 18/1982 de 26 de Mayo la regulación del régimen Fiscal de las Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas, que admiten cualquier sistema contractual de colaboración, sin crear un ente con personalidad jurídica propia, sirviendo para facilitar o desarrollar en común la actividad empresarial de sus miembros. Esta Ley fue parcialmente derogada por la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico (LAIE), en concreto los artículos 4, 5, 6 y 19.
El art. 264 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) regula la inscripción de las Agrupaciones de Interés Económico que tienen personalidad jurídica, pero no está prevista la inscripción de las U.T.E. en las que las personas físicas o jurídicas que la forman son simplemente colaboradores por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro, sin crear personalidad jurídica distinta de los que la integran.
CaracterísticasEl art. 7 de la Ley 18/1982 dice:
Concepto. Uno. Tendrán la consideración de unión temporal de empresas el sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.
Y añade:
Dos. La unión temporal de empresas no tendrá personalidad jurídica propia.
Como pone de relieve la Resolución de la DGRN de 16 de febrero de 2012, [j 1] es unánime la doctrina sobre la carencia de personalidad jurídica de este tipo de entidades, cualquiera que sea el grado de consideración de las mismas como centro de imputación de determinadas relaciones jurídicas, que, de ningún modo, alcanza a la titularidad del dominio sobre bienes inmuebles adquiridos a resultas de su actividad: el dominio corresponde directamente a las entidades que integran la Unión en proporción a su participación en ella.
Por esta razón las UTE deben nombrar un Gerente único.
- Su finalidad concreta es la colaboración entre empresas para lograr un resultado que por su importancia o volumen difícilmente podría conseguirse con una sola de las empresas por separado; en la práctica son muy frecuentes para la ejecución de obra pública (carreteras, reciclajes, etc.) en las que cada empresa de la unión está especializada en una maquinaria concreta o tecnología especial.
- No hay limites en el número de empresas que formen la unión, aunque normalmente suelen ser dos.
- Puede ser fundadores personas físicas o jurídicas.
- La responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria.
Exige escritura pública, a la que se incorporan los Estatutos reguladores de la U.T.E.
Ha de consignarse en la escritura:
a).- La identidad de los socios.
b).- La voluntad de los otorgantes de fundar una unión temporal de empresas.
c).- El nombramiento de Gerente , con expresión de su domicilio.
d).- NIF. El art. 23 de la Ley del Notariado, según redacción dada por la ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal (y otras normas), impone al notario la obligación de incluir en la escritura el NIF de toda entidad que se cree, (bien sea mediante su obtención telemática a través del Trámite correspondiente en la Plataforma SIGNO, o bien sea aportada por los propios interesados).
La Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios – y otras normas - ha dispuesto - en vigor en este punto el 9 de noviembre de 2024 -que la redacción anterior de este artículo pasa a ser el número 1, y añadido un número 2 regulando la comparecencia electrónica de cualquier compareciente.
EstatutosEn la misma escritura o en los estatutos que se incorporen a la misma, elevándolos a públicos deberá constar:
- La denominación: Será la de una, varias o todas las Empresas miembros, y se exige que se añada la expresión Unión Temporal de Empresas (Ley 18/1982, de 26 de Mayo) y debe indicarse su número 1, 2, 3, etc.; en efecto, es frecuente que las mismas empresas creen otra nueva U.T.E. para otra actividad y la diferenciación será su número (1ª, 2ª, 3ª, etc.).
- El Objeto, que ha de ser el desarrollo o ejecución exclusivamente de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera de España. Se exige una memoria que detalle el programa de actividades y medios para conseguirlo.
- El domicilio social: Será el domicilio situado en territorio nacional y ha de ser el mismo de la persona física o jurídica que tenga la Gerencia común.
- La duración: Queda limitada a la actividad concreta del objeto y como máximo veinticinco años, salvo que se trate de contratos que comprendan la ejecución de obras y explotación de servicios públicos, en cuyo caso, la duración máxima será de cincuenta años.
- Fecha de inicio de sus operaciones.
- El capital: En los Estatutos se indica la cifra inicial sin perjuicio de las aportaciones futuras en el desarrollo de la actividad.
- La responsabilidad frente a terceros por los actos y operaciones en beneficio del común, que será en todo caso solidaria e ilimitada para sus miembros.
- El criterio temporal de imputación de resultados o, en su caso, ingresos o gastos.
- La forma de adoptar acuerdos y, en su caso, de aprobar las cuentas anuales.
- Otros pactos lícitos.
La Unión Temporal de Empresa se...
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