Sociedades cooperativas

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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La cooperativa es una forma de sociedad que tiene por objeto la satisfacción de las necesidades económicas y sociales de sus socios; para ello cuenta con un patrimonio común y con unos órganos democráticos.

Contenido
  • 1 Características
  • 2 Principios
  • 3 Clases de cooperativa
    • 3.1 Por el ámbito de actuación
    • 3.2 Por los socios
    • 3.3 Por su actividad
  • 4 Reglas generales
    • 4.1 Constitución
    • 4.2 Los estatutos
    • 4.3 La inscripción
    • 4.4 El socio
    • 4.5 Órganos sociales
      • 4.5.1 Asamblea
      • 4.5.2 Consejo rector
      • 4.5.3 Intervención
    • 4.6 Capital social
    • 4.7 Transmisión de participaciones
    • 4.8 Fondos obligatorios
    • 4.9 Modificaciones estructurales
    • 4.10 Disolución y liquidación
    • 4.11 Grupo Cooperativo
  • 5 Legislación
    • 5.1 Normativa estatal
    • 5.2 Normativa autonómica
  • 6 Legislación básica
  • 7 Legislación citada
  • 8 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
  • 9 Recursos adicionales
    • 9.1 En contratos y formularios
    • 9.2 En doctrina
Características

El artículo 1 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas las define así:

La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.

Son sociedades abiertas y democráticas; la gestión corresponde a los mismos socios y existe un compromiso de interés común entre ellos.

Como dice la exposición de Motivos de la Ley estatal:

Las sociedades cooperativas, como verdaderas instituciones socioeconómicas , han de hacer frente a las constantes transformaciones que, de forma progresiva, se producen en el mundo actual. Los cambios tecnológicos, económicos y en la organización de trabajo que dan especial protagonismo a las pequeñas y medianas empresas, junto a la aparición de los nuevos yacimientos de empleo, abren a las cooperativas amplias expectativas para su expansión, pero, a la vez, exigen que su formulación jurídica encuentre sólidos soportes para su consolidación como empresa.

La Resolución de la DGRN de 24 de marzo de 2014 [j 1] destaca que las sociedades cooperativas están «encaminadas a satisfacer las necesidades y aspiraciones económicas y sociales» de sus socios.Y añade:

No quiere esto decir que las sociedades cooperativas no puedan tener por actividad cualquier género de actividad mercantil, bien al contrario; como afirma el artículo 1 de su Ley reguladora (Ley 27/1999, de 16 julio), la finalidad de éstas consiste en «la realización de actividades empresariales», lo que pueden llevar a cabo mediante el desarrollo de cualquier «actividad económica lícita». No es por tanto la actividad económica que desarrollan lo que las caracteriza ni el hecho de que lo hagan en régimen de empresa; es el modo en que aquella actividad se ejercita y organiza y los principios bajo cuya inspiración se desarrolla lo que justifica su singularidad y la aplicación de un régimen jurídico específico (vid. Exposición de Motivos de la Ley).
Principios

Según la Alianza Cooperativa Internacional, los principios que deben guiar la actividad de las cooperativas son los siguientes:

  • Primer Principio: Adhesión voluntaria y abierta, sin discriminación social, política, religiosa, racial o de sexo.
  • Segundo Principio: Gestión democrática por parte de los socios. En las cooperativas de primer grado, los socios tienen los mismos derechos de voto (un socio, un voto), y las cooperativas de otros grados están también organizadas de forma democrática.
  • Tercer Principio: Participación económica de los socios . Parte del capital es propiedad común de la cooperativa.
  • Cuarto Principio: Autonomía e independencia. Las cooperativas son gestionadas por sus socios.
  • Quinto Principio: Educación, formación e información. Las cooperativas dan educación y formación a los socios, a los empleados y directivos.
  • Sexto Principio: Cooperación entre cooperativas. Son frecuentes los convenios de colaboración entre cooperativas.
  • Séptimo Principio: Interés por la comunidad.
Clases de cooperativa Por el ámbito de actuación

Las que tienen ámbito estatal y las de ámbito autonómico.

Por los socios

De primer grado o de segundo grado. Son de segundo grado las constituidas por, al menos, dos cooperativas. También pueden integrarse en calidad de socios otras personas jurídicas, públicas o privadas y empresarios individuales, hasta un máximo del cuarenta y cinco por ciento del total de los socios, así como los socios de trabajo.

Por su actividad

Según el art. 6 de la Ley 27/1999: Las sociedades cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la siguiente forma:

  • Cooperativas de trabajo asociado.
  • Cooperativas de consumidores y usuarios.
  • Cooperativas de viviendas.
  • Cooperativas agrarias.
  • Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
  • Cooperativas de servicios.
  • Cooperativas del mar.
  • Cooperativas de transportistas.
  • Cooperativas de seguros.
  • Cooperativas sanitarias.
  • Cooperativas de crédito.
  • Cooperativas de enseñanza.
Reglas generales Constitución

Se exige escritura pública, otorgada por un mínimo de tres socios cuando se trata de una cooperativa de primer grado y por dos socios si es de segundo grado.

El contenido básico de la escritura es:

  • Denominación adoptada; en la denominación debe figurar la expresión “Sociedad Cooperativa “ o Scoop”; debe aportarse la Certificación negativa del Registro de Cooperativas.
  • La identidad de los otorgantes.
  • Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
  • La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
  • Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.
  • Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
  • Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
  • Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y declaración de que no están incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en esta u otra Ley.
  • Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
Los estatutos

Por lo que a los estatutos se refiere, en ellos constará:

a).- La denominación de la sociedad.

b).- Objeto social.

c).- El domicilio.

d).- El ámbito territorial de actuación.

e).- La duración de la sociedad.

f).- El capital social mínimo.

g).- La aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.

h).- La forma de acreditar las aportaciones al capital social.

i).- Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.

j).- Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.

k).- Derechos y deberes de los socios.

l).- Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.

m).- Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio.

n).- Composición del Consejo Rector, número de consejeros y período de duración en el respectivo cargo.

Asimismo, determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.

Se incluirán también las exigencias impuestas por esta Ley para la clase de cooperativas de que se trate.

Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificación previa del proyecto de Estatutos.

La inscripción

La Cooperativa deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica .

El Reglamento del Registro Mercantil (RRM) exige la inscripción en el Registro Mercantil de las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.

El socio

Según el art. 12 de la Ley 27/1999:

1.- En las cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes.
2.- Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

Es fundamental el llamado socio común, cooperador, usuario, etc. Los estatutos pueden haber previsto otros tipos, como socio colaborador y en las cooperativas que no sean de trabajo asociado o de explotación agrícola, así como en las cooperativas de segundo grado, puede haber socios de trabajo.

La condición de socios puede ser originaria (socio fundador) o por admisión posterior, debiendo realizar la pertinente aportación.

Los estatutos deben fijar los requisitos y las causas de pérdida de la condición de socio; la pérdida de la condición de socio puede ser voluntaria:

1.- El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios o por una causa prevista en lo estatutos (cambios en la clase o el objeto, aumento de la...

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