Sociedades agrarias de transformación

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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El artículo 1.° del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Tranformación define las sociedades agrarias de transformación (SAT) como sociedades civiles de finalidad económico-social en orden a la producción, transformación y comercialización de productos agrarios, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a aquella finalidad. Algunos autores entienden que podrían tener el carácter de sociedad mercantil si ejercen actos de comercio.

Tienen personalidad jurídica por su inscripción en el Registro correspondiente y tienen plena capacidad de obrar, aunque limitada al ámbito agrícola, ganadero o forestal que constituya su objeto.

Nota: Puede verse al final del tema las normas aplicables el año 2021 para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.

Contenido
  • 1 Normativa estatal
  • 2 Constitución de la SAT
    • 2.1 Acta fundacional
    • 2.2 Socios
    • 2.3 Aportaciones
  • 3 Estatutos
  • 4 Inscripción
  • 5 Funcionamiento
    • 5.1 Documentación necesaria
    • 5.2 Órganos
  • 6 Cese de los socios
  • 7 Disolución
  • 8 Liquidación
  • 9 Notas fiscales
    • 9.1 Impuesto de sociedades e impuesto de actos jurídicos documentados
    • 9.2 Compra de fincas
    • 9.3 Impuesto sobre actividades
    • 9.4 Transmisión de la participación en la SAT
    • 9.5 IVA
  • 10 Trasferencias a las autonomías
  • 11 Normas dictadas por la crisis del COVID-19
  • 12 Legislación básica
  • 13 Legislación citada
  • 14 Recursos adicionales
    • 14.1 Formularios
    • 14.2 En doctrina
  • 15 Legislación básica
  • 16 Legislación citada
  • 17 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
  • 18 Doctrina administrativa citada
Normativa estatal

La regulación general viene determinada por el citado Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto y la Orden de 14 de septiembre de 1982. No obstante, determinadas competencias están transferidas a las Comunidades Autónomas.

Constitución de la SAT

Conforme a la Orden de 14 de septiembre de 1982 la constitución de una Sociedad Agraria de Transformación se formaliza mediante: a) un acta fundacional , b) una relación de socios con sus aportaciones, c) los Estatutos sociales y d) una memoria descriptiva del objeto y actividades a realizar.

Acta fundacional

No se exige expresamente escritura, de ahí que la mayoría de las S.A.T. se constituyeron en su día en las Cámaras Agrarias, con ayuda de los Secretarios de los Ayuntamientos, etc.; naturalmente si se aportan inmuebles se precisará escritura para su pertinente inscripción.

Socios
  • Pueden ser socios: Las personas que ostenten la condición de titular de una explotación agraria o ser trabajador agrícola y también las personas jurídicas que, no concurriendo las condiciones expresadas en el numero anterior, persigan fines agrarios. Atención: Ningún socio podrá adquirir productos elaborados por la SAT con animo de lucrase en su reventa.
  • El número de socios ha de ser un mínimo de tres. Esto produce que en las SAT familiares integradas por pocos socios si sólo quedan dos (por ejemplo, fallecimiento del padre), deban trasformarse (normalmente en sociedad de responsabilidad limitada).
  • Si hay persona jurídica el número de socios personas físicas ha de ser superior al de socios personas jurídicas
Aportaciones

Las aportaciones de los socios personas jurídicas no puede ser superior al 50% del total capital y ningún socio puede aportar más de una tercera parte del capital (art. 8 del R.D. 1776/1981).

Las aportaciones pueden ser de muebles e inmuebles incluso del usufructo de inmuebles (art. 8.6 del RD 1776/1981).

La responsabilidad de los socios pueden ser ilimitada o limitada.

Estatutos

Deben contener:

  • La denominación: en ella debe incluirse necesariamente las palabras «Sociedad Agraria de Transformación» que podrá sustituirse por la abreviatura (S.A.T.), y el numero que le corresponda en el Registro General, con expresión de la clase de responsabilidad de la misma frente a terceros. En efecto, el art. 1.2 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto dice:
De las deudas sociales responderá, en primer lugar , el patrimonio social, y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada, salvo que estatutariamente se hubiera pactado su limitación.
  • El objeto: Debe ser alguno de los siguientes : la producción, transformación o comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, y/o la realización de mejoras y desarrollo agrarios y/o la prestación de servicios comunes que sirvan a dicha finalidad.
  • El capital social, indicando el número de resguardos nominativos que no son títulos valores. El capital ha de estar desembolsado como mínimo un 25%.
Inscripción

La S.A.T. debe inscribirse en el Registro General de Sociedades Agrarias (materia transferida a Comunidades Autónomas). Hay calificación de los Estatutos y acta fundacional.

Funcionamiento Documentación necesaria

El art. 4 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto dice:

Documentación social. Las SATS llevaran, en orden y al día, los siguientes libros: A).- libro de registro de socios, B).- libro de actas de la Asamblea General, Junta Rectora y, en su caso, de otros Organos de Gobierno aprobados en sus estatutos sociales C).- libros de contabilidad que reglamentariamente se establezcan. Todos ellos estarán diligenciados por el Juzgado de distrito o de Paz del lugar en donde la sat tuviere su domicilio social.
Órganos

Debe tenerse presente que los órganos fundamentales son la Asamblea General, la Junta Rectora y el gerente o apoderados, en su caso; la Junta Rectora ha de tener un Presidente, un Secretario y un mínimo de tres vocales.

Es importante tener en cuenta que cada socio tiene un voto (cualquiera que sea su participación en la sociedad), salvo que se trate de establecer obligaciones económicas a los socios, ya que, en tal caso, los socios tendrán los votos en proporción a su participación.

El voto del Presidente, si hay empate, es dirimente.

Cese de los socios

El cese de un socio se produce por:

  • La transmisión total de su participación por actos inter vivos.
  • La muerte o incapacidad legal del socio
  • La separación voluntaria
  • La exclusión forzosa

Los Estatutos sociales, deberán determinar los supuestos en que la Asamblea General pueda acordar la exclusión forzosa de algún socio, siendo necesario para este supuesto el voto favorable de la mayoría absoluta.

La baja del socio implicará la liquidación definitiva de su participación en el patrimonio social en la cuantía que le corresponda. Los estatutos sociales habrán de establecer el régimen aplicable a dicha liquidación.

El socio que cause baja continuará siendo responsable frente a la SAT del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta la fecha de la pérdida de su condición de socio.

Disolución

Son causas de disolución de las SAT según el art. 13 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto:

A).- El acuerdo de la Asamblea General, expresamente convocada al efecto, adoptado en primera convocatoria por los dos tercios de los socios, y en segunda convocatoria por mayoría simple de éstos, debiendo estar, en todo caso, representado al menos el cincuenta por ciento del capital.
B).- El cumplimiento del plazo para el que se habían constituido, salvo que se hubiera acordado su continuación con anterioridad.
C).- La conclusión del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
D).- La cesación o abandono de las actividades sociales durante un periodo continuado de dos años.
E).- La alteración sustancial de los caracteres propios que configuran la SAT, dejen de cumplirse los requisitos que determinaron su inscripción o se vulneren las normas que las regulan.
F).- Las demás especificadas en sus estatutos sociales.

Hay que tener en cuenta que los Estatutos habrán regulado la Disolución, pero no debe olvidarse la norma del art. 14, letra c) del R.D. regulador, al indicar que los socios que aportaron bienes inmuebles, salvo expresa renuncia, tendrán derecho preferente a la adjudicación de los mismos bienes aportados por ellos, aún cuando se hayan de compensar en dinero las posibles diferencias.

Liquidación

Dice el art. 14 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto:

iquidacion y cancelacion.
Uno. Con la disolucion se inicia el proceso de liquidacion durante cuyo periodo la sata conservara su personalidad a tales efectos, debiendo añadir a su nombre y numero la frase "en liquidacion.
Dos. La duracion del periodo liquidatorio sera de un año. Rebasado dicho plazo podra realizarse de oficio la cancelacion de la sat en el Registro General.
Tres. La liquidacion se llevara a cabo conforme a las normas siguientes:
La Comision Liquidadora, elegida por la Asamblea General, estar integrada por un numero impar de socios no superior a cinco. Cuando no fuera posible su constitucion la formaran los miembros de La Junta Rectora en la fecha de disolucion. Actuara colegiadamente y sus acuerdos se transcribiran en el alibro de actasrealizadas las operaciones de liquidacion y una vez finalizadas, La Comision presentara a la Asamblea General el balance final, tras cuya aprobacion se procedera a solicitar la cancelacion de la sat en el Registro General, lo que se publicara en el "Boletín Oficial del Estado" y en el de la provincia donde radique su domicilio socialen todo supuesto de disolucion, los socios que aportaron Bienes Inmuebles, salvo expresa renuncia, tendran derecho preferente a la adjudicacion de los mismos bienes aportados por ellos, aun cuando se hayan de compensar en dinero las posibles diferencias de valor

Com dice la SAP León 39/2021, 8 de Febrero de 2021, [j 1] desde que se toma el acuerdo de disolución y se inicia el período de...

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