Sociedad limitada nueva empresa
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
Atención: la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, en vigor el 19 de octubre de 2022, ha derogado este tipo de sociedad y establece la siguiente disposición transitoria:
Las sociedades nueva empresa existentes a la entrada en vigor de esta ley se regirán por las disposiciones reguladoras de las sociedades de responsabilidad limitada y utilizarán la denominación SRL.
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Se define la sociedad limitada nueva empresa como una modalidad de la sociedad limitada caracterizada por su finalidad de facilitar la creación de empresas de pequeña y mediana dimensión, que constituyen la columna vertebral de la economía española y de la europea y son claves en la creación de puestos de trabajo como indica la Exposición de Motivos de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa , que inició su regulación, siguiendo Directivas Europeas. Se trata de facilitar su constitución e inscripción.
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Contenido
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El proyecto Nueva Empresa se fundamenta en tres elementos esenciales: en primer lugar, el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), que se concibe como una red de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT), en los que se asesora y se prestan servicios a los emprendedores, tanto en la gestación, tramitación administrativa y puesta en marcha de sus iniciativas empresariales como durante los primeros años de actividad de las misma; en segundo lugar, el régimen jurídico de la Nueva Empresa y, por último, el sistema de contabilidad simplificada. En definitiva, se trata de una variedad simplificada de la sociedad limitada.
HistoriaEl 22 de abril de 1997, la Comisión Europea presentó una Recomendación sobre la mejora y simplificación de las condiciones para la creación de empresas (97/344/CEE), desarrollada posteriormente en la "Carta Europea de la Pequeña Empresa" (Carta de Feira), adoptada en junio de 2000 por mandato del Consejo Europeo de Lisboa y la Comisión urgió a los Estados a simplificar trámites en la constitución de sociedades de pequeña dimensión, establecer formularios estándar, y utilizar de forma intensiva las nuevas tecnologías.
Y así nace la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa que adiciona un nuevo capítulo a la derogada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL), artículos 130 y ss, regulando la Sociedad Limitada Nueva Empresa. La Ley 7/2003 fue modificada por la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso a la productividad, y ahora debe tenerse en cuenta la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que dedica un capítulo a las sociedades Nueva Empresa, que según el art. 434 son una especialidad de la Sociedad de responsabilidad limitada y ésta una de las Sociedades de capital .
Normas generalesSe tendrán en cuenta las normas generales para toda sociedad de responsabilidad imitada y las especiales de este tipo de sociedad.
Se exige siempre que las aportaciones sean dinerarias (no se admiten las aportaciones no dinerarias) debiendo aplicarse las reglas generales (certificación bancaria acreditativa del ingreso o entrega al Notario, antigüedad máxima de la certificación, certificación negativa de denominación social, necesidad de que el capital social esté íntegramente desembolsado, etc. ).
EspecialidadesLa denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca, como exige la nueva redacción del art. 435 LSC según la Ley 25/2011, de 1 de agosto. (Ejemplo «García Gómez, José», y el código que le corresponda y a continuación debe figurar la indicación «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o la abreviatura SLNE.
Conforme al citado art 435 LSC esta exigencia es sólo para la constitución de la sociedad, de forma que su identificación sea única e inequívoca.
El código alfanumérico está desarrollado por Orden del Ministro de Economía.
La solicitud de denominación puede pedirla el socio o un tercero en su nombre, pero el beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la certificación (art. 435 LSC).
El emprendedor puede pedir el Código ID-CIRCE en http://www.circe.es o http://www.ipyime.org o en las ventanillas únicas empresariales.
El objeto social lo constituirá el ejercicio de alguna de las siguientes actividades que literalmente constarán en los estatutos: actividad agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general; además de éstas, las que se deseen, y NUNCA aquella actividad que exija que la Sociedad tenga la forma de Sociedad Anónima ni las Patrimoniales.
La doctrina estima que es posible constituir una SLNE laboral, en cuyo caso deberá tenerse en cuenta las especialidades de las sociedades laborales, además de las normas generales de la sociedad Nueva Empresa.
SociosSólo pueden ser socios las personas físicas; además, en el momento de la constitución no pueden exceder de cinco y no se puede ser a la vez socio único de la sociedad que se constituye (o que llega a ser unipersonal) y socio único de otra SLNE (de ahí la necesaria declaración en la escritura de constitución de una SL unipersonal Nueva Empresa), pero se puede ser socio único de una SLNE y socio único de otra SL "normal."
Trámites inicialesNos remitimos a la Ley en todo lo referente al empleo en su constitución e inscripción de las técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas (Art. 439 y ss de la LSC). Los socios fundadores pueden eximir al notario de tales técnicas, pero la copia deberá estar expedida en un plazo no superior a 24 horas computado desde la autorización de la escritura. ¿Deberá indicarse la hora y minuto del otorgamiento.?
EstatutosSe dispuso que por Orden del Ministerio de Justicia se aprobaría un modelo orientativo de estatutos ....y efectivamente se dictó la ORDEN JUS/1445/2003, 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la sociedad limitada Nueva Empresa. Sorprende que deban dictarse estatutos orientativos, pero ésta ha sido la recomendación de la Comisión Europea; la ventaja del sistema es que el Registrador tiene, en caso de uso de estos Estatutos, 24 horas para calificar lo que sea calificable (suponemos que no los Estatutos orientativos).
CapitalLa LSC mantuvo inicialmente el capital mínimo de 3.012 Euros y máximo de 120.202 euros.
La ley 25/2011 (entrada en vigor el 2 de octubre de 2011) ha modificado el art 443 LSC que dice ahora: «El capital de la sociedad nueva empresa no podrá ser inferior a tres mil euros ni superior a ciento veinte mil euros. 2. El capital social sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones...
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