Transmisión mortis causa de acciones

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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La transmisión mortis causa de acciones sociales es toda transmisión que tenga su origen en acto mortis causa: herencia, legado, donación mortis causa, reserva viudal, adjudicación en pago de legítima, etc.-

Contenido
  • 1 Supuestos
  • 2 Requisitos
    • 2.1 Reglas generales
    • 2.2 Restricciones
  • 3 Otras consideraciones
  • 4 La representación de la comunidad hereditaria
  • 5 Legislación básica
  • 6 Legislación citada
  • 7 Recursos adicionales
    • 7.1 En doctrina
  • 8 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
Supuestos

La transmisión mortis causa de acciones , como la transmisión voluntaria inter vivos, exige escritura pública: aunque la ley hable sólo de heredero o legatario, lo que debe entenderse es todo título que acredite la adquisición por acto mortis causa: herencia, legado, donación mortis causa, reserva viudal, adjudicación en pago de legítima, etc.

  • Como en el caso de la transmisión inter vivos la adquisición por herencia o legado no puede inscribirse en el Registro de bienes muebles, ni en el Registro Mercantil , que es un Registro de sociedades y no de cosas.

La Ley únicamente trata la transmisión mortis causa a propósito de la posible restricción estatutaria que impida el mantenimiento de la condición de socio al adquirente por título mortis causa.

Requisitos Reglas generales

La transmisión mortis causa es, en principio, libre.

  • Si se trata de Anotaciones en cuenta deberá aportarse el título pertinente, debidamente liquidado, para poder practicar el asiento.
  • Si se trata de títulos al portador, frente a la sociedad valdrá la tenencia o depósito en establecimiento autorizado, sin más.
  • Si se trata de acciones nominativas, los efectos frente a la sociedad (derechos políticos y económicos del heredero, legatario) sólo entrarán en juego cuando haya sido comunicada y acreditada la transmisión, no bastando comunicar el fallecimiento; se deberá aportar el título de la sucesión (testamento, declaración legal de herederos, etc.), entendiéndose que si el interesado notifica la transmisión, es que ha aceptado; pero esto sólo servirá en el caso de heredero único; en el caso de que haya varios herederos, se trate de un legatario, etc. lo correcto es aportar la pertinente escritura de aceptación o de entrega de legado o de adjudicación, etc.
Restricciones

Los estatutos pueden, dice el art. 124 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 64.1 de la Ley de Sociedades Anónimas), establecer una restricción a las adquisiciones por causa de muerte; en tal caso, para rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro registro de acciones nominativas , la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el art.146 de la LSC. Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

Del precepto resultan las siguientes exigencias:

a) Para establecer restricciones a la transmisión mortis causa también se exige que las acciones sean nominativas.

b) La restricción ha de constar en los estatutos.

c) Aunque la ley hable de heredero es aplicable igualmente al legatario y al donatario en donación mortis causa.

d) Hasta que se le ofrezca y pague, el heredero o legatario es socio, como indicó la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) de 18 de abril de 2000: [j 1]

el derecho de adquisición que los estatutos pueden atribuir a los socios sobrevivientes actuará a posteriori, a modo de rescate mediante el pago del valor real de aquéllas.

e) No cabe un derecho de tanteo; como dice la Sentencia de 13 de Abril 2007 de Juzgados de lo Mercantil nº 2 de Madrid: [j 2]

consciente de que el...

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