Capital social en la sociedad limitada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
EXTRACTO GRATUITO

El capital social es aquella cifra expresada en euros que se corresponde con el valor de los bienes que los socios de una sociedad (entendida ésta como una empresa , conjunto de bienes), le ceden a ésta sin derecho de devolución y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre. Y ello con independencia de que se trate de una sociedad anónima , sociedad de responsabilidad limitada , comanditaria simple , sociedad comanditaria por acciones u otros tipos de sociedad mercantil.

Contenido
  • 1 Capital social y patrimonio
  • 2 Necesidad de capital
  • 3 Diferencias entre SA y SL
    • 3.1 Capital mínimo distinto
    • 3.2 Desembolso
    • 3.3 Su representación
    • 3.4 Expresión en los estatutos
  • 4 Capital y decimales
  • 5 Numeración correlativa
  • 6 Correspondencias del tema (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995 con Ley de Sociedades de Capital de 2010)
  • 7 El Anteproyecto de Código Mercantil (Mao 2014)
  • 8 Referencias adicionales
    • 8.1 En contratos y formularios
    • 8.2 Doctrina
  • 9 Legislación básica
  • 10 Legislación citada
  • 11 Doctrina administrativa citada
Capital social y patrimonio

El capital social constituye una cifra estable, a diferencia del patrimonio que es variable. Pero hay un punto de coincidencia cuando la sociedad aún no está inscrita: el art. 38.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) dice:

«3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia».

A partir de tal momento podrá aumentar o disminuir el patrimonio social y ello podrá influir en situaciones especiales como incurrir en causa de disolución (Letra e del apartado 1 del art. 363 de la LSC).

El capital social es una cifra del pasivo de la sociedad que indica una deuda de la sociedad frente a los socios; desde el punto de vista societario el capital debe ser devuelto, algún día por la sociedad a los socios.

Además el capital social es cifra de una garantía para los acreedores de la realidad de las aportaciones, sean iniciales, sean el resultado de una ampliación, o disminuya por reducción.

Necesidad de capital

El art. 23 de la LSC ordena que en los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar: ..d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (modificada por la Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público, - entró en vigor el 17 de enero de 2014 - y que no afecta a lo que ahora se indica) ha modificado el art. 23 antes citado diciendo:

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.

La no expresión del capital social es causa de nulidad, según el art. 56 de la LSC.

Diferencias entre SA y SL

Entre el capital de una sociedad anónima y el de una sociedad limitada hay las siguientes diferencias:

Capital mínimo distinto

Las sociedades de responsabilidad limitada podía constituirse con 3.000 euros de capital, en cambio la sociedad anónima exige un capital mínimo de 60.000 Euros (art. 4 de la LSC).

El art. 5 de la LSC prohíbe para las sociedades de capital un capital inferior al mínimo legal, de forma que no se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley, pero la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización permite la fundación de SL en forma sucesiva, y, por ello, ha añadido un apartado al citado art. 5: 2. Para el caso de sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva se aplicará lo establecido en los artículos 4 y 4 bis.» y en el art. 23 de la LSC referido a los estatutos dice:

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.
Desembolso

Era clásica la diferencia con las sociedades anónimas: antes, en las sociedades limitadas se exigía que el capital mínimo estuviere totalmente desembolsado. Por ello hay una causa especial de nulidad para cada tipo de sociedad, prevista en la letra g del apartado 1 del aert. 56 de la LSC, y así en concreto no haberse desembolsado íntegramente el capital social en las sociedades de responsabilidad limitada y no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, en las sociedades anónimas.

Pero ya hemos indicado lo que ha permitido la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización : la fundación sucesiva de una SL; se mantiene respecto al capital inicial fijado que ha de ser inferior al mínimo de tres mil euros, la obligación de desembolsar esa cifra de capital inicial concreto: el 78 de la LSC sigue diciendo: (Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social) y el mencionado art. 56 de la LSC declara nula la sociedad de responsabilidad limitada que no tenga el capital (el que sea, aunque sea inferior al normal de 3.000 euros) totalmente desembolsado. Por ello la Resolución de la DGRN de 18 de junio de 2015 [j 1] no admite la constitución de SL en formación sucesiva que, teniendo un capital social de 3.000 euros pueda éste encontrarse pendiente de desembolso.

Además, se permite en la constitución de la sociedad limitada, telemática o no, que pueda no acreditarse la efectividad de la aportación.

Antes se debía de justificar siempre las aportaciones dinerarias y la titularidad y valor de las no dinerarias (art.63 LSC); sin embargo:

  • la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización permite que no se justifique la aportación dineraria, al modificar el art. 4.bis de la LSC para el caso de formación sucesiva: «No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.» y en el art. 15.4 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre (sin modificar precepto contrario de la LSC) se dice, para el caso de constitución telemática con estatutos tipo: .. «no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas» y el art. 16.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre para la constitución de sociedad limitada sin estatutos tipo (sin más distinciones), ordena que se aplique lo dispuesto en el artículo 15. de esta Ley, con las siguientes particularidades:…. 2. El notario procederá conforme a lo previsto en el apartado 4 del...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA