Libro Registro de acciones nominativas

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
EXTRACTO GRATUITO

Cuando las acciones de una sociedad anónima se representan por títulos y las acciones se han configuran como nominativas, la sociedad está obligada a la llevanza de un Libro Registro, que por referirse sólo a una clase de acciones y así diferenciarlo del Libro Registro de las sociedades limitadas se denomina Libro Registro de acciones nominativas.

Contenido
  • 1 Introducción
  • 2 Regulación del Libro Registro de acciones nominativas
  • 3 Efectos de la inscripción en el Libro Registro
  • 4 Derechos de los socios en relación a Libro Registro
  • 5 Legalización
  • 6 Referencias adicionales
    • 6.1 En contratos y formularios
    • 6.2 En doctrina
  • 7 Legislación básica
  • 8 Legislación citada
  • 9 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
Introducción

Las acciones pueden ser nominativas por desearlo así los socios, o por disponerlo una norma imperativa.

  • Por voluntad de los socios: los socios en los estatutos (o con posterioridad si se acuerda ,a pertinente modificación estatutaria) pueden haber establecido únicamente para las acciones nominativas restricciones a la libre transmisión de las mismas.
  • Por disposición legal hay acciones que han de ser nominativas y a las que se les imponen restricciones legales ; los supuestos son:
    • cuando el total capital no esté desembolsado , (sea con ocasión de la constitución social o en el caso de un aumento de capital, ya) que en ambos supuestos las acciones, hasta su total desembolso, han de ser necesariamente nominativas.

Y por lógica, si se emiten resguardos provisionales , como han de ser nominativos, debe existir un Libro de resguardos.

El 113 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 52 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades Anónimas), exige que han de ser nominativas las acciones mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.

Todas las acciones nominativas deben constar en el Libro Registro de acciones nominativas.

Regulación del Libro Registro de acciones nominativas

Entre los libros obligatorios de toda sociedad anónima se halla el Libo Registro de acciones nominativas.

En este punto, ordena el art. 116 LSC, (antes art. 55 LSA), que las acciones nominativas figuren en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

  • Destacamos lo que es objeto de inscripción en el Libro Registro:

-La suscripción de las acciones nominativas en la constitución y en las ampliaciones: así se sabrá quien es su titular.

-Las sucesivas transferencias, es decir, las adquisiciones derivativas: sea por actos inter vivos o lo sea por actos mortis causa, sean a título oneroso o gratuito, sean voluntarias o forzosas.

-La constitución de derechos reales y otros gravámenes, es decir, el usufructo sobre acciones , la prenda y el embargo de acciones.

No deben anotarse ningún otro caso. Ahora bien, si se anota lo que no se debe, no por ello la inscripción convalida el ejercicio de derecho alguno. Así lo trató la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) de 9 de diciembre de 1997 [j 1] en un caso en el que se anotó en el Libro Registro de socios de una SA la cesión del derecho de voto (figura no admitida en nuestro Derecho); la DGRN dice:

«el hecho de figurar inscrita esa cesión en el libro Registro de acciones nominativas de la sociedad no puede por si solo legitimar el ejercicio de los derechos cedidos. Es cierto que la inscripción en el libro Registro tiene una finalidad esencialmente legitimadora, no constitutiva, de suerte que la sociedad ha de reputar como accionista a quienes figuren inscritos como tales en dicho libro (cfr. art. 55.2 de la Ley de Sociedades Anónimas), pero ese principio, en los casos de gravámenes sobre las acciones que impliquen el ejercicio para su titular de los derechos políticos inherentes a aquéllos, tan sólo ha de entenderse aplicable en el supuesto en que la inscripción lo sea de aquellos derechos que según las previsiones estatutarias puedan implicar tal desmembración, sin que el libro Registro pueda entenderse abierto a cualquier contrato o negocio ineficaz frente a la sociedad, de suerte que aun en el caso de que alguno de éstos se hubiera inscrito, no puede considerarse que tal -inscripción- tenga valor convalidante de su ineficacia, ni atribuya, en consecuencia, una legitimación que del acto indebidamente inscrito no puede derivarse (téngase en cuenta que se trata en todo caso, de libros de carácter privado -vid. artículos 25 y siguientes del Código de Comercio y 1.225 del Código Civil- lo que necesariamente ha de ponderarse en la valoración de su eficacia específica)».

Pero la constancia en dichos Libros no es requisito para la constitución del usufructo (u otro derecho real inscribible) ni da lugar a su extinción; como señala la Sentencia nº 256/2015 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 20 de Mayo de 2015 [j 2] en un caso de acciones, aplicable también a participaciones, la falta de anotación del usufructo en el Libro Registro, frente al resto de los accionistas que concedieron el derecho a su padre con carácter vitalicio, no supone ni pérdida ni renuncia al usufructo, pues la renuncia debe ser clara, terminante e inequívoca, sin condicionante alguno.

Efectos de la inscripción en el Libro Registro

Como regla general, la sociedad únicamente considerará y admitirá como socio titular de acciones nominativas a quien figure en el Libro Registro; cualquier alteración de la titularidad o cualquier resolución judicial en el caso de litigio sobre quien ostenta la legítima titularidad deberá hacerse constar en el mencionado Libro.

En efecto, el artículo 179.3 de la LSC, (antes art. 104.1) de la LSA), al regular la legitimación para asistir a la junta, dispone que los estatutos...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA