Cuentas anuales. Obligación de la administración, contenido y proceso

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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Las cuentas anuales son un conjunto de documentos de carácter contable y descriptivo de las actividades de la sociedad durante un ejercicio concreto y que, formando una unidad, es sometido anualmente al examen y aprobación o rechazo de la Junta General de toda sociedad.

Contenido
  • 1 Nota:
  • 2 Obligatoriedad de las cuentas anuales
  • 3 Normativa aplicable a las cuentas anuales
  • 4 Redacción de las cuentas
  • 5 Contenido de las cuentas anuales
    • 5.1 1.-Balance de las cuentas anuales
    • 5.2 2.- Cuenta de pérdidas y ganancias
    • 5.3 3.- Estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio
    • 5.4 4.- Memoria
    • 5.5 5.- Informe de gestión: cuando es necesario
  • 6 Proceso de las cuentas anuales
    • 6.1 a).- Formulación en el plazo legal
    • 6.2 b).- Verificación
    • 6.3 c).- Derechos de los socios
    • 6.4 d).- Sometimiento a la Junta
    • 6.5 e).- El depósito en el Registro Mercantil
  • 7 Casos especiales
  • 8 1.- Cuentas anuales de una sociedad en liquidación
  • 9 2.- Cuentas anuales de una sociedad en concurso
  • 10 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 11 Recursos adicionales
    • 11.1 Formularios
    • 11.2 Doctrina
  • 12 Legislación básica
  • 13 Legislación citada
  • 14 Doctrina administrativa citada
Nota:

Durante la vigencia del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el presente tema está afectado por el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 en los términos que el Decreto señala.

Puede verse con detalle un completo dossier en Vlex con el enlace siguiente: https://2019.vlex.com/#vid/dosier-especial-covid-19-841340760/public_document/2020-04-20/578153849864375f26ba2ba9819a586f

En dicho dossier, al que nos remitimos, D. Manuel CALAVIA - Abogado - Socio Departamento Derecho Mercantil ETL GLOBAL. Profesor Asociado de Derecho Mercantil en la UB hace un análisis preliminar sobre determinadas medidas mercantiles adoptadas por el Real Decreto-Ley, que en el ámbito mercantil hacen referencia a:

  • Los supuestos en que cabe la posibilidad de celebración de Juntas Generales de las sociedades por videoconferencia.
  • La admisión de videoconferencia en las sesiones de los Consejos de Administración y Comisiones Delegadas.
  • La posibilidad del Consejo de adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cumpliendo los requisitos del art. 100 del RRM.
  • La ampliación del plazo para la formulación de las cuentas anuales, para la verificación del auditor y para la Junta en que se presenten para su aprobación.
  • La suspensión de la obligación de convocar junta general en supuestos de casos de disolución legal o estatutaria de las sociedades de capital.
  • Suspensión de la obligación de solicitud de concurso voluntario y de la tramitación de solicitudes de concurso necesario

Texto del Decreto :

1. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.
2. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todas estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles.
3. El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
4. En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
5. La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
6. Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
7. El notario que fuera requerido para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
8. Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
9. …
11. En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado. En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
12..Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
Obligatoriedad de las cuentas anuales

El art. 164 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 95 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas obliga a los administradores a convocar anualmente la Junta ordinaria , y ésta deberá aprobar o rechazar las cuentas anuales, sin que quepan más alternativas.

Esta obligación no es delegable y es una clara responsabilidad de los administradores.

Normativa aplicable a las cuentas anuales

Las cuentas anuales se hallaban reguladas en el capítulo VII de la LSA, (tal como quedó redactado por la Ley 16/2007, de 4 de julio de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea).

Actualmente la regulación se encuentra en los arts. 253 y ss, LSC - art. 253 redactado de nuevo por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Por su parte, la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización modificó el art. 257, LSC sobre las cuentas anuales abreviadas y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas - entrada en vigor el 16 de junio de 2016 - ha modificado el apartado 3 de dicho art.

No se agota aquí la normativa; además del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM) (véase también la Disposición Adicional Novena del RRM) y la normativa aplicable a los Auditores, deben tenerse en cuenta, en especial, las disposiciones del Real Decreto de 22 de agosto de 1885, por el que se aprueba el Código de Comercio (CCom), y en concreto la Sección 1,ª , añadida por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma parcial y adaptación de la legislación...

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