Junta general anual de una sociedad anónima

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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La Junta general anual es la denominada Junta ordinaria por el legislador, y es la que debe celebrarse dentro de los seis meses de cada ejercicio.-

Contenido
  • 1 Obligatoriedad de su celebración
  • 2 Contenido de la Junta general
  • 3 La información del socio
  • 4 Contenido de la convocatoria de la Junta General
  • 5 Convocatoria fuera de plazo
  • 6 Objeto de la Junta ordinaria
  • 7 El reparto de beneficios
    • 7.1 Requisitos previos
    • 7.2 Modo de reparto
    • 7.3 Derecho de separación
    • 7.4 Nota
  • 8 Legislación básica
  • 9 Legislación citada
  • 10 Recursos adicionales
    • 10.1 En contratos y formularios
    • 10.2 En doctrina
  • 11 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
Obligatoriedad de su celebración

El art. 164 de Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 95 de Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades Anónimas), obliga a celebrar la Junta ordinaria cada año, previamente convocada al efecto, y necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

A esta Junta se suele llamar -así le llama el legislador- ordinaria, para diferenciarla de las Juntas generales que tengan otro objeto.

Véase Concepto y clases de junta general de una sociedad

En todo caso, hay una Junta anual obligatoria que los administradores deben convocar para ser celebrada dentro de los seis primeros meses del ejercicio social (que no tiene que coincidir necesariamente con años naturales).

De no hacerlo:

- Sistema de la LSC en su redacción originaria: el art. 169 LSC (antes art. 101 LSA), indicaba que si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podían serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores.

- Sistema a partir del 23 de julio de 2015 - entrada en vigor de la nueva redacción del art. 169 de la LSC dada por Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria: :

. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

Y además el art. 171 LSC, (antes art. 45.4 Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada), dice que en caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.

Contenido de la Junta general

El contenido para la Junta anual obligatoria, será el examen y aprobación las cuentas anuales y la decisión sobre la aplicación de resultados.

Naturalmente, no hay problema en que la Junta anual se celebre, como será la habitual, con carácter universal.

Véase Junta universal de una sociedad

La información del socio

El texto de la convocatoria deberá mencionar :

  • La fecha de la reunión en primera convocatoria y en su caso de la segunda.-
  • El derecho de los accionistas a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.

Dice, en concreto, el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital que a partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas».

La resolución de la DGRN de 23 de abril de 2012 [j 1] advierte que las menciones obligatorias en la convocatoria son fundamentales, impidiendo el depósito de las cuentas anuales el omitir, por ejemplo, la mención del derecho del socio al informe del auditor, si lo hubiere; por tanto, no vale una manifestación genérica de la documentación...; recuerda la DGRN que esa «documentación» no siempre es la misma.

Y en esta línea de defensa de los derechos del socio, se ha redactado de nuevo el art. 197 LSC por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (entró en vigor el 24 de diciembre de 2014): los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.

Esta información previa a la Junta no se agota con lo dicho. En la misma Junta los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

Hay límite a la información solicitada: esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social. La vulneración del derecho de información...

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