Junta general anual de una sociedad anónima

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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La Junta general anual es la denominada Junta ordinaria por el legislador, y es la que debe celebrarse dentro de los seis meses de cada ejercicio.

Contenido
  • 1 Normas durante el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19
  • 2 Obligatoriedad de su celebración
  • 3 Contenido de la Junta general
  • 4 La información del socio
  • 5 Contenido de la convocatoria de la Junta General
  • 6 Convocatoria fuera de plazo
  • 7 Objeto de la Junta ordinaria
  • 8 El reparto de beneficios
    • 8.1 Requisitos previos
    • 8.2 Modo de reparto
    • 8.3 Derecho de separación
    • 8.4 Nota
  • 9 Legislación básica
  • 10 Legislación citada
  • 11 Recursos adicionales
    • 11.1 En contratos y formularios
    • 11.2 En doctrina
  • 12 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
Normas durante el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19

Durante la vigencia del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 en los términos que el Decreto señala.

Puede verse con detalle un completo dossier en Vlex con el enlace siguiente: https://2019.vlex.com/#vid/dosier-especial-covid-19-841340760/public_document/2020-04-20/578153849864375f26ba2ba9819a586f

En dicho dossier, al que nos remitimos, D. Manuel CALAVIA - Abogado - Socio Departamento Derecho Mercantil ETL GLOBAL. Profesor Asociado de Derecho Mercantil en la UB hace un análisis preliminar sobre determinadas medidas mercantiles adoptadas por el Real Decreto-Ley, que en el ámbito mercantil hacen referencia a:

  • Los supuestos en que cabe la posibilidad de celebración de Juntas Generales de las sociedades por videoconferencia.
  • La admisión de videoconferencia en las sesiones de los Consejos de Administración y Comisiones Delegadas.
  • La posibilidad del Consejo de adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cumpliendo los requisitos del art. 100 del RRM.
  • La ampliación del plazo para la formulación de las cuentas anuales, para la verificación del auditor y para la Junta en que se presenten para su aprobación.
  • La suspensión de la obligación de convocar junta general en supuestos de casos de disolución legal o estatutaria de las sociedades de capital.
  • Suspensión de la obligación de solicitud de concurso voluntario y de la tramitación de solicitudes de concurso necesario

Más tarde se ha dictado el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19, después el Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo, por el que se adoptan medidas complementarias en materia agraria, científica, económica, de empleo y Seguridad Social y tributarias para paliar los efectos del COVID-19 y después el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 y queda así el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo:

Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.
1. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y, una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.
Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y, una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, las juntas o asambleas de asociados o de socios podrán celebrarse por vídeo o por conferencia telefónica múltiple siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.
2. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles.»
3. La obligación de formular las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social que incumbe al órgano de gobierno o administración de una persona jurídica y, cuando fuere legalmente exigible, el informe de gestión y demás documentos exigibles según la legislación de sociedades, queda suspendida hasta el 1 de junio de 2020, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. No obstante lo anterior, será válida la formulación de las cuentas que realice el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica durante el estado de alarma pudiendo igualmente realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose a la prórroga prevista en el apartado siguiente.
4. En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma o durante la vigencia del mismo, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
5. La junta general ordinaria, para aprobar las cuentas del ejercicio anterior, se reunirá necesariamente dentro de los dos meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
6. Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma. 6.bis. En relación con la propuesta de aplicación del resultado, las sociedades mercantiles que, habiendo formulado sus cuentas anuales, convoquen la junta general ordinaria a partir de la entrada en vigor de la presente disposición, podrán sustituir la propuesta de aplicación del resultado contenida en la memoria por otra propuesta.
El órgano de administración deberá justificar con base a la situación creada por el COVID-19 la sustitución de la propuesta de aplicación del resultado, que deberá también acompañarse de un escrito del auditor de cuentas en el que este indique que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.
Tratándose de sociedades cuya junta general ordinaria estuviera convocada, el órgano de administración podrá retirar del orden del día la propuesta de aplicación del resultado a efectos de someter una nueva propuesta a la aprobación de una junta general que deberá celebrarse también dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la junta general ordinaria. La decisión del órgano de administración deberá publicarse antes de la celebración de la junta general ya convocada. En relación con la nueva propuesta deberán cumplirse los requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas señalados en el párrafo anterior. La certificación del órgano de administración a efectos del depósito de cuentas se limitará...

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