Secretario de la junta general

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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La función principal del Secretario de la junta general es la de asistir al Presidente.

Contenido
  • 1 Normativa
    • 1.1 Ley de Sociedades de Capital
    • 1.2 Reglamento del Registro Mercantil
  • 2 Identidad del Secretario
  • 3 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 4 Recursos adicionales
    • 4.1 En contratos y formularios
    • 4.2 En doctrina
  • 5 Legislación citada
  • 6 Doctrina administrativa citada
Normativa

Diversos preceptos de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) , y del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) exigen que en cada Junta haya un Secretario.

Ley de Sociedades de Capital

En el caso de que haya una Junta constituyente, el artículo 48 de la LSC, (antes art. 26 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades Anónimas), exige que haya un secretario, al decir: «Actuará de secretario el suscriptor que elijan los asistentes» y el suscriptor elegido es el que, conforme al artículo 50 de la LSC, (antes art. 28 de la LSA, firmará el acta constituyente con el Visto Bueno del Presidente.

Y constituida la sociedad, en cada Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, ha de actuar un Secretario.

Secretario normal de de la junta:

Dejando el secretario de la Junta constituyente a que antes nos hemos referido, la LSC mencione esta figura en el artículo 191 de la LSC, (antes art. 110 de la LSA), que dice:

«Mesa de la junta. Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión».

Hay que advertir que el secretario puede no ser socio, lo que exige que la persona en quien recaiga el cargo de secretario ya esté prevista en los estatutos; sirva, como ejemplo, el caso de una empresa municipal que adopte la forme de SL y se diga que el secretario de la Junta será el secretario del Ayuntamiento; si nada en contra han previsto los estatutos y hay Consejo de Administración, será Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo y si no hay Consejo, la persona, accionista o no, que estando presente designen los accionistas.

Secretario designado por no ser convocada la Junta por el órgano de administración:

A partir del 23 de julio de 2015 entra en juego, en sustitución de la convocatoria judicial, la hecha por el secretario judicial o el administrador del domicilio social de la sociedad (véase el citado art. 169 de la LSC, según la redacción dada por la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria).

Y esta convocatoria está regulada en el art. 170 de la LSC que dice:

ARTÍCULO 170. Régimen de la convocatoria.
1. El Secretario judicial procederá a convocar a la junta general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.
2. El Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta.
3. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la junta general no cabrá recurso alguno.
4. Los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad.

Respecto al caso en que el Registrador mercantil designe secretario, la Resolución de la DGRN de 20 de noviembre de 2017 [j 1] trata el caso en el que designado un notario, asiste otro (en el caso el designado ya no era Notario en la localidad); la DG señala que designado como secretario de la junta general un notario ( con nombre y apellidos) ,no existe inconveniente en aceptar la actuación de un notario distinto al designado por el registrador Mercantil, salvo que resulte su designación con carácter personalísimo, o como persona física desligada de su condición de notario.

Nota

Las menciones que la legislación y el texto hacen al Secretario...

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