Aumento de capital con prima en una sociedad limitada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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Se puede definir la prima de asunción como aquella aportación que debe completar quien acude a una ampliación de capital de una sociedad; es decir, para asumir participaciones nuevas se va exigir el pago de su valor nominal y un plus: la prima.

Contenido
  • 1 Justificación
  • 2 Admisión legal
  • 3 Clases y requisitos
  • 4 Efectos
  • 5 Nota fiscal
  • 6 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 7 Referencias adicionales
    • 7.1 En contratos y formularios
    • 7.2 En doctrina
  • 8 Legislación básica
  • 9 Legislación citada
  • 10 Jurisprudencia citada
Justificación

Es evidente que si el patrimonio social tiene un valor superior al capital social , las participaciones sociales tienen un valor real superior al nominal.

Si a la ampliación de capital concurren todos los socios y con la misma participación que ostentaban, no habrá perjuicio para ninguno de ellos cuando el valor de las nuevas participaciones mantiene el nominal de las anteriores.

Pero, en el caso de dar entrada a nuevos socios, los anteriores, en su propio interés, han de fijar una prima de emisión; es decir, el que concurra a la ampliación nueva, sea ya socio o no lo sea, deberá pagar además del nominal una prima o sobreprecio.

Además, si en un aumento de capital de la sociedad limitada lo que se pretende es excluir el derecho de preferencia de los socios ya existentes con más razón deberá imperativamente acordarse la prima.

Admisión legal

El artículo 303 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 74 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada), da por supuesto la posibilidad de un aumento de capital con prima de emisión, cuando a propósito del aumento con cargo a reservas cita como una de las posibilidades las reservas por prima de asunción de las participaciones sociales.

Ya el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, (antes art. 76 de la LSRL), si se pretende excluir el derecho de preferencia exige que el valor nominal de las nuevas participaciones más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de sociedades de responsabilidad limitada.

Igualmente, el artículo 198 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM) al decir:

2. Si el aumento de capital se realiza por creación de nuevas participaciones la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:.....c). La prima, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada participación creada.

Hay que advertir que la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en vigor como regla general el 17 de junio de 2016, pero en este punto ya el 1 de enero de 2016, (Disposición final decimocuarta, apartado 3) modifica el 308 de la LS,C en la forma siguiente, de forma que las letras a) y c) del apartado 2 del 308 quedan redactadas como sigue:

«a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades anónimas, que un experto independiente, distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del experto independiente en el caso de las sociedades anónimas.»
Clases y requisitos

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