Agrupaciones de interés económico
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
Las agrupaciones de interés económico son personas jurídicas de carácter mercantil cuyo objeto es el de facilitar las actividades que desarrollan sus socios mediante el ejercicio de actividades económicas auxiliares.
Nota: Puede verse al final del tema las normas aplicables el año 2021 para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.
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Contenido
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- La Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Industrial Regional reguló el régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones temporales de Empresas, admitiendo cualquier sistema contractual de colaboración, sin crear un ente con personalidad jurídica propia, sirviendo para facilitar o desarrollar en común la actividad empresarial de sus miembros.
- La Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico (LAIE) señala, en su artículo 1:
Las Agrupaciones de Interés Económico tendrán personalidad jurídica y carácter mercantil y se regirán por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente, por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su específica naturaleza.
- No se olvide que la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ha derogado los artículos 19 y 20 de esta ley que se referían a la transformación y a la fusión de las agrupaciones de interés económico, al estar toda esta materia regulada por las disposiciones de la Ley 3/2009 antes citada.
- El artículo 264 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) regula la inscripción de las Agrupaciones de Interés Económico.
Es importante dejar constancia de que las normas de la sociedad colectiva se aplican con carácter supletorio a este tipo de sociedades, tal como se ha dicho y así lo expresa además la Exposición de Motivos de la Ley 12/1991 de 29 de abril.
Por su parte la Sentencia del Tribunal Supremo (STS) de 8 de Febrero 2007 [j 1] entiende que esta referencia a las sociedades colectivas:
no es obstáculo para acudir analógicamente, incluso, a preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) en aquello no expresamente contemplado en las normas mencionadas.
Finalmente podemos citar las normas sobre las Agrupaciones europeas de Interés económico, en concreto el Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, citado por art. 22 de la Ley 12/1991 de 29 de abril.
Características- Las agrupaciones de interés económico son personas jurídicas de carácter mercantil.
- Su finalidad concreta, más que el lucro de ella misma es facilitar el desarrollo o mejorar al actividad de los socios que la componen; como repetiremos al indicar cual es el objeto de esta figura asociativa, la agrupación debe limitarse exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen los socios.
- Está limitada la posibilidad de ser socio, como diremos al tratar de su identidad y su responsabilidad es solidaria e ilimitada por las deudas de la Agrupación.
Se exige escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
Ha de consignarse en la escritura:
La identidad de los sociosÚnicamente pueden ser socios de una agrupación de interés económico las empresas, los agricultores, los artesanos, los profesionales y las entidades no lucrativas dedicadas a la investigación. (Art. 4 LAIE):
Las Agrupaciones de Interés Económico sólo podrán constituirse por personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes ejerzan profesiones liberales.
La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 24 de mayo de 1993 [j 2] planteó el tema de si era necesario que en la escritura se acreditare la condición de empresarios de los socios constituyentes, aceptando la simple manifestación de los otorgantes, afirmando que:
el RRM, al regular el acceso al Registro Mercantil de las Agrupaciones de Interés Económico, no exige ningún otro requisito específico de prueba de la condición empresarial o profesional de las personas físicas que la integran, además, el art. 89 RRM que exige la presentación de la declaración de comienzo de actividad, está contemplado un supuesto concreto -la práctica de la primera inscripción del empresario individual-, cuyos requisitos no hay base para generalizarlos o extenderlos a supuestos distintos.
Al exigirse su identidad, será de aplicación lo dispuesto en el art. 38 RRM que transcribimos:
1.- Cuando haya de hacerse constar en la inscripción la identidad de una persona física , se consignarán los siguientes datos: 1º.- El nombre y apellidos.2º.- El estado civil. 3º.- La mayoría de edad. Tratándose de menores de edad, se indicará su fecha de nacimiento y, en su caso, la condición de emancipado.4º.- La nacionalidad, cuando se trate de extranjeros.5º.- El domicilio, expresando la calle y número o el lugar de situación, la localidad y el municipio. Si estuviese fuera de poblado, bastará con indicar el término municipal y el nombre del lugar o cualquier otro dato de localización. 6º.- Documento nacional de identidad. Tratándose de extranjeros, se expresará el número de identificación de extranjeros, el de su pasaporte, el de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificación, con declaración de estar vigentes. Igualmente se consignará el número de identificación fiscal, cuando se trate de personas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria.
La voluntad de los otorgantes2.- Tratándose de personas jurídicas se indicará: 1º.- La razón social o denominación. 2º.- Los datos de identificación registral. 3º.- La nacionalidad, si fuesen extranjeras. 4º.- El domicilio, en los términos expresados en el número 5º. del apartado anterior. 5º.- El número de identificación fiscal, cuando se trate de entidades que deban disponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria. 3.- Cuando haya de hacerse constar en la inscripción el domicilio de una persona, física o jurídica, se expresarán los datos a que se refiere el número 5 del apartado primero de este Art.
Los otorgantes deben manifestar su voluntad de fundar una agrupación de interés económico.
La denominaciónLa denominación de la agrupación deberá ir precedida o seguida de la expresión Agrupación de Interés Económico o de sus siglas A.I.E. Se aporta a la constitución la certificación negativa del Registro Mercantil Central. Según el art. 6 de LAIE:
1. En la denominación de la Agrupación deberá figurar necesariamente la expresión Agrupación de Interés Económico o las siglas AIE, que serán exclusivas de esta clase de sociedades.
2. No podrá adoptarse una denominación idéntica a la de otra Agrupación o sociedad preexistente. 3. Habrán de observarse además las normas establecidas en el RRM sobre composición de la denominación.
Parece claro que en la denominación debe figurar el nombre de los socios que la integran además de la necesaria expresión “Agrupación de Interés Económico o las siglas AIE”.
Deberá establecerse en España, y, en su caso, el de las sucursales.
Si lo tuviere, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada socio, así como las aportaciones de bienes o derechos indicando el título o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el avalúo. Es importante este detalle: la Ley no exige necesariamente que haya un capital fundacional ni un patrimonio, pero puede haberlo.
El objetoDebe limitarse exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen los socios; no se admiten cláusulas genéricas o sin una determinación concreta, pero, como en toda sociedad, el objeto puede referirse a varias actividades, siempre que sean auxiliares de las que desarrollan los socios. (Art. 3 LAIE):
El objeto de la Agrupación de Interés Económico se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios.
2. La Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.
Recordemos: actividades complementarias de los socios, por ejemplo: actividad económica de prestación de servicios administrativos o asesoramiento, gestión, almacenamiento de los productos de las distintas empresas, etc.
Hay que destacar que la Agrupación de Interés Económico no tiene por finalidad lucrarse ella sin beneficiar a sus socios; su objeto es realizar actividades auxiliares de las que desarrollan los socios, lo que, evidentemente, les puede beneficiar (dar beneficios) a cada uno de ellos.
Esto no significa que haya de tratarse de...
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