Trámites posteriores a la constitución de una sociedad anónima. Inscripción

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
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Una vez constituida la sociedad, es decir, otorgada la escritura fundacional, se inicia el camino para su inscripción en el Registro Mercantil , debiéndose cumplir ciertos trámites.-

Contenido
  • 1 Normativa
    • 1.1 En el caso de fundación simultánea.
    • 1.2 En el caso de fundación sucesiva con referencia a la Junta constituyente:
  • 2 Trámites
    • 2.1 Autoliquidación
    • 2.2 Inscripción
  • 3 Legislación básica
  • 4 Legislación citada
    • 4.1 Modelos de escritura
    • 4.2 En doctrina
  • 5 Jurisprudencia citada
Normativa

Dice el art. 20 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que la constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Ahora bien, hay normas lógicamente distintas para el caso de fundación simultánea o fundación sucesiva .

En el caso de fundación simultánea.

Según el art. 31 de LSC los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, así como para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

Añadiendo el art. 32 LSC que los socios fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación. La inscripción de la escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

En el caso de fundación sucesiva con referencia a la Junta constituyente:

Impone el Art. 51 de LSC a las personas que hayan sido designadas al efecto que, en el mes siguiente a la celebración de la junta, otorguen escritura pública de constitución de la sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la junta y a los demás documentos justificativos. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad y en el de Bienes Muebles, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos. a escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

Trámites Autoliquidación

No se exigía para la inscripción de cualquier sociedad de capital la previa autoliquidación de exención del impuesto, según la resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) de 15 de junio de 2011 [j 1] (BOE 5 de julio de 2011), recordando otras, insistió en que no se exigía para poder inscribir la constitución de cualquier sociedad de capital la previa autoliquidación que la declare exenta; dijo así la resolución de la DGRN de 15 de junio de 2011: [j 2]

En atención a la exención aplicable a la constitución de sociedades mercantiles por aplicación del artículo art.3 del Real Decreto-Ley 13/2010, siguiendo la doctrina ya consolidada en otros ámbitos y en consonancia con los fines de agilización y reducción de cargas administrativas de este último, debe concluirse que para la calificación e inscripción de sociedades...

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