Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
Las Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (SGEIC) son sociedades cuyo objeto social es la gestión de las inversiones de una o varias ECR y EICC, así como el control y gestión de sus riesgos (Art. 41 de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre).
A partir del 19 de octubre de 2002 también pueden ser las sociedades limitadas, según nueva redacción dada por Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas en vigor el 19 de octubre de 2022. Antes debían ser necesariamente anónimas.
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Contenido
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La Ley 22/2014, de 12 de noviembre (por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva) ha derogado la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.)
La nueva Ley se aplica a las:
- sociedades de capital riesgo.
- fondos de capital riesgo.
- Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, que gestionan las entidades de capital-riesgo y las instituciones de inversión colectiva que gestionen entidades de capital riesgo.
Puede verse:
El Real Decreto-ley 24/2021, de 2 de noviembre, de transposición de directivas de la Unión Europea se refiere a estas sociedades gestoras en el Libro II, imponiendo la obligación de registrar en la CNMV determinada información.
Hay que advertir que las sociedades que vamos a estudiar son distintas de las sociedades gestoras de carteras que son una de las entidades del grupo de empresas de servicios de inversión .
Cada ECR y EICC tendrá una sola gestora que será una SGEIC. En el caso de SCR y SICC la propia sociedad podrá actuar como sociedad gestora, si el órgano de gobierno de la misma decide no designar a una gestora externa. En este caso quedarán sometidas al régimen de las SGEIC previsto en esta Ley a excepción de aquellos supuestos en los que la ley prevea un régimen distinto para estas sociedades autogestionadas.
La SGEIC será responsable de garantizar el cumplimiento por parte de las entidades que gestiona de lo previsto en esta Ley.
En aquellos casos en que una SGEIC no pueda garantizar que la entidad que gestiona, o una entidad en que haya delegado, cumpla con lo previsto en esta Ley informará de inmediato a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en la medida en que proceda, a las autoridades de la Unión Europea competentes sobre la entidad de inversión de que se trate. La Comisión Nacional del Mercado de Valores exigirá a la SGEIC que adopte las medidas necesarias para retornar al cumplimiento de las obligaciones establecidas en esta Ley.
Si a pesar de haberse adoptado las medidas anteriores, se mantiene la situación de incumplimiento, la Comisión Nacional del Mercado de Valores requerirá el cese en su actividad de gestión de la entidad incumplidora o, en su caso, informará inmediatamente de ello a las autoridades competentes del Estado miembro de acogida de la sociedad gestora. En estos casos, así como en el caso de que la entidad incumplidora sea una entidad de inversión de tipo cerrado establecida en un Estado no miembro de la Unión Europea gestionado por una sociedad gestora establecida en un Estado no miembro de la Unión Europea, la entidad de inversión no podrá seguir comercializándose en la Unión Europea.
NormativaEstas sociedades se rigen:
- a) Por la citada Ley 22/2014, de 12 de noviembre (por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva), modificada por otras. Se refiere en varios artículos a estas sociedades la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal .. .
- b) Por la Ley de Sociedades de Capital.
- c) Por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva modificada por otras posteriores, y ahora por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, en vigor el 7 de abril de 2023, que también menciona a estas sociedades como una de las empresas de servicios de inversión.
Otras normas:
También podrán gestionar fondos de capital-riesgo y activos de sociedades de capital-riesgo, las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
Los activos de una sociedad de capital-riesgo los podrán gestionar también las entidades habilitadas para prestar el servicio de inversión que a partir del 7 de abril de 2023, son las que se menciona en el art. 125 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
En todo lo relativo a la gestión de fondos de capital-riesgo y de activos de sociedades de capital-riesgo, las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva estarán sujetas a la repetida Ley 22/2014, de 12 de noviembre (por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva).
La ley 17/2009, de 23 de noviembre, sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio, excluye de la libertad de establecimiento entre otros servicios: ... . b) Los servicios financieros.
La Circular 3/2014, de 22 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican la Circular 1/2010, de 28 de julio, de información reservada de las entidades que prestan servicios de inversión y la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Empresas de Servicios de Inversión, Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva y Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.
Requisitos* Autorización:
Para ejercer su actividad, las SGEIC españolas y las SCR o SICC autogestionadas españolas deberán obtener la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil y en el correspondiente registro administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En la solicitud de autorización deberá constar la siguiente información:
Información sobre las personas que ostenten cargos de administración y dirección en la sociedad gestora, o SCR o SICC autogestionadas.
Información sobre la identidad de los socios o miembros de la sociedad gestora, o SCR o SICC autogestionadas, ya sean directos o indirectos, personas físicas o jurídicas, que posean participaciones significativas, entendidas en el sentido del artículo 69.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores - ahora art 174 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, (con nueva redacción dada por el Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el...
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