Registro Mercantil
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
El Registro Mercantil es aquella institución jurídica y pública destinada, mediante los asientos que en él se practican, a dar seguridad y publicidad en el ámbito mercantil.
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Contenido
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El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de los empresarios individuales y de las sociedades y determinadas entidades y la legalización de sus libros. En él queda identificado el empresario individual y la sociedad mercantil y los actos que a afectan a los mismos.
El artículo 2 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) señala como objeto del Registro Mercantil:
- La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.
- La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.
- La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio (hoy derogado por el Real Decreto 892/2013, de 15 de noviembre, por el que se regula el Registro Público Concursal, al que debe entenderse remitido.
Es un Registro de personas; como dice el art. 3 RRM el Registro Mercantil se llevará por el sistema de hoja personal. No es un Registro de situaciones patrimoniales. Por ello no se inscriben en el mismo ni la transmisión de acciones ni de participaciones sociales.
FuncionesAdemás del objeto indicado, el Registro Mercantil tiene otras funciones.
1). El Registro Mercantil o, más exactamente, el Registrador Mercantil nombra determinados cargos, como es el de experto independiente en ciertos casos:
- Para fijar el valor real de las participaciones en caso de su transmisión (art. 107 LSC)
- Para la exclusión del derecho de preferencia en las ampliaciones de capital (Art. 308 LSC)
- Para la valoración de las aportaciones que no son dinerarias, en aumento de capital en una sociedad anónima (art. 67 LSC)
- Cuando la aportación no dineraria en una SA consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario y los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto para valorar los activos, debiendo hacerlo. (art. 69 LSC)
- Supuestos de Modificaciones estructurales
- Para el informe por el experto del proyecto de modificación estructural, (art. 6 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio)
- Para la protección de los acreedores (art. 13 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio)
- Informe del proyecto de una fusión (art. 41 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio)
- Informe en el caso de escisión de sociedades anónimas o comanditarias por acciones (art. 68 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio)
Asimismo, el registrador mercantil nombra auditor:
- Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir sus funciones art. 265 Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)
- En el caso de ampliación de capital de SA compensando créditos si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, o en caso de aumento con cargo a rteservas si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable (art. 301 LSC)
2). En el Registro Mercantil se depositan las cuentas anuales que obligatoriamente deben presentar las sociedades dentro de los 6 primeros meses del ejercicio siguiente. Se conservarán en el Registro Mercantil 6 años desde la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
3). El Registro Mercantil legitima los actos y contratos inscritos y los asientos del Registro Mercantil están tutelados por los Tribunales.
El Registro Mercantil y las sociedades de capitalConcretando el tema en relación a las sociedades de capital, con su inscripción éstas adquieren la personalidad jurídica, con lo que tienen reconocidos todos los derechos inherentes a cualquier persona física, de forma que las sociedades no inscritas no existen (son sociedades irregulares) y se les aplicará un régimen jurídico distinto al previsto en un principio.
En el Registro Mercantil constan:
- Los estatutos sociales.
- Las modificaciones de estatutos en todas sus variantes, a saber:
- Cambio de denominación, domicilio, objeto (sus sustitución, modificación, ampliación o disminución) o cualquier norma estatutaria.
- Ampliación o reducción de capital.
- Modificaciones estructurales (transformación, absorción, fusión, escisión, etc.)
- Disolución y liquidación
- Reactivación.
- En el Registro Mercantil se inscribe el nombramiento de los órganos de administración y los auditores.
- En el Registro Mercantil se anota la emisión de obligaciones.
- En el Registro Mercantil se anota el concurso de sociedades y sus fases.
- En el Registro Mercantil se anotan resoluciones judiciales.
Ademas...
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