Sociedad anónima
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
La sociedad anónima es un tipo de sociedad de capital - y, por tanto, sociedad mercantil - en la que el capital se halla dividido en acciones y en la que todos los socios realizan aportaciones y tienen una responsabilidad limitada.
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Contenido
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La sociedad anónima pertenece a una de las clases de las sociedades de capital, escasamente regulada por el Código de Comercio de 1885, y con mayor amplitud en las leyes de 1951 y 1953; tradicionalmente su regulación ha sido autónoma y separada, con normas especiales y distintas de las que regían para otros tipos de Sociedades mercantiles, siendo la actual Ley de Sociedades de Capital (LSC) la que ha intentado una armonización y aclaración de los plurales textos legales hasta entonces existentes.
El art. 1 de la LSC dice que son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. Y respecto a la sociedad anónima indica que el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
Cabe recordar también el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo que en su intento de reducir cargas en los actos societarios modificó determinados preceptos de la LSC (costes notariales y registrales, menos coste de publicidad, etc.)
Y la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización que ha admitido la fundación sucesiva de una sociedad limitada y ha regulado su constitución telemática, con o sin estatutos tipo. Esta ley ha sido parcialmente modificada por el Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público.
Posteriormente han sido varias las Leyes que han ido modificando muchos preceptos de la LSC y algunas volviendo a modificar preceptos ya modificados.
Para ello puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Características- Es una sociedad mercantil . Como dice el art. 2 LSC «Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.»
Y ello con todas sus consecuencias; por ejemplo, tener todos los derechos de formar parte y las obligaciones correspondientes en relación a las Cámaras de Comercio, como resolvió para una sociedad de auditores la Sentencia del TSJ de la Comunidad Valenciana de 17 de Febrero 2006. [j 1]
- La sociedad debe tener un capital: sin capital no hay sociedad. Ha llegado a afirmarse que la sociedad anónima es un capital con personalidad para destacar así al carácter capitalista de la misma; en definitiva, lo que interesa es el capital, no el trabajo del socio (art. 58.2 de LSC «En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios», aunque luego se admiten las prestaciones accesorias).
- El capital está dividido en acciones. Es decir, no dice el precepto que estemos ante una sociedad en que cada socio tiene una participación en el capital, (que esto es general a toda sociedad, sea mercantil o no), sino que lo que caracteriza a este tipo de sociedades es que el capital está dividido en acciones, que es la forma con que se representa el capital, y que hay varias y son acumulables; cada socio tiene una o varias acciones.
- Todos los socios han de realizar aportaciones y en pago de las mismas se les adjudican o asignan un número determinado de acciones. No se admite que sea socio fundacional una persona (física o jurídica) que no haya realizado una aportación. Una vez constituida, podrán crearse nuevas acciones como contraprestación de nuevas aportaciones sociales (adquisición originaria) o porque las acciones se transmiten en todas las formas admisibles en derecho (venta, permuta, donación, herencia, legado, etc., supuestos de adquisición derivativa) cumpliendo en todos estos últimos casos las normas sobre la transmisión de acciones.
- La responsabilidad de los socios es limitada, es decir, es una sociedad en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales; su responsabilidad se limita a la necesaria aportación y a partir de ahí será el total patrimonio social el que responde.
Naturalmente, la responsabilidad limitada no es exclusiva de este tipo de sociedades; también está limitada la responsabilidad de los socios en otros tipos de sociedad, como...
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