Denominación social

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario


La denominación social es el nombre identificador de toda sociedad de capital, y este nombre es el que va a diferenciarla en el tráfico jurídico de todas las otras sociedades mercantiles; por ello al constituir una sociedad se exige la certificación negativa de la denominación social, evitando confusiones con la ya existentes que pudieran favorecer una competencia ilícita.

Contenido
  • 1 Necesidad de la denominación social
  • 2 Justificación de la necesidad de una denominación
  • 3 Reglas generales
  • 4 Prohibiciones
  • 5 El problema de la coincidencia y la similitud de denominaciones
  • 6 Certificación de denominación social
    • 6.1 Vigencia de la certificación
    • 6.2 Titularidad de la certificación
    • 6.3 Correcciones
    • 6.4 Certificación telemática de denominación
  • 7 Bolsa de denominaciones
  • 8 Calificación registral
  • 9 Cambio de denominación
  • 10 Diferencia entre el nombre comercial y la denominación
  • 11 Anteproyecto de Código Mercantil
  • 12 Referencias adicionales
    • 12.1 En contratos y formularios
    • 12.2 En doctrina
  • 13 Legislación básica
  • 14 Legislación citada
  • 15 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
Necesidad de la denominación social

Escoger y establecer una denominación social es un requisito fundamental de la constitución de toda sociedad de capital: su falta acarrea la nulidad que dispone el artículo 56 de Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Por ello impone el art. 23 de LSC que en los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar, entre otras circunstancias: la denominación de la sociedad.

Así, toda sociedad debe tener una denominación que la diferencie de las otras (el art. 7 de LSC prohíbe adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente); además, si es sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada o sociedad comanditaria por acciones, deberá expresarse el correspondiente carácter. Por ello:

Para las sociedades anónimas: dice el art. 116 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) que en los Estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura S. A.; y dispone el artículo 6.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.».

Tratándose de sociedad anónima europea la sigla SE deberá constar delante o detrás de su denominación.

Para las sociedades de responsabilidad limitada: dice el art. 177 RRM que en los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S. R. L." o "S. L."; asimismo, dispone el artículo 6.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): 1. En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.» y dice el artículo 6.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) : 3. La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».

La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generales contenidas en los artículos 398 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil y a las específicas que, en su caso, determine la legislación especial.

Justificación de la necesidad de una denominación

La exigencia de una denominación para cada sociedad y que sea distinta de cualquier otra, no es un capricho del legislador; como razona la Resolución de la DGRN de 5 de mayo de 2015, [j 1] la atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles –u otras entidades a las que también se les reconoce aquélla–, hace necesario asignarles un nombre o denominación que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de Derecho. Tal función de identificación impone una asignación única y de carácter exclusivo, de modo que ninguna sociedad ostente una denominación idéntica a la de una sociedad preexistente.

Señala la Resolución de la DGRN de 21 de julio de 2017 [j 2] que nuestra legislación societaria, y en particular la Ley de Sociedades de Capital, prohíbe que se utilice una denominación idéntica a otra sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por constarle al notario o al registrador mercantil por notoriedad (cfr. artículo 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva, nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden público), sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes. El problema estará con las no idénticas pero parecidas, como se dirá.

Reglas generales

Conviene resaltar los siguientes puntos:

  • Una sola denominación: Según el art. 398 del RRM las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán tener una denominación.
  • Sólo se admiten las siglas o denominaciones abreviadas que menciona el art. 403 RRM.

Pero la prohibición de que las siglas o denominaciones abreviadas formen parte de la denominación social debe ser objeto de interpretación restrictiva cuando el término o la partícula - en sí mismos o en combinación con los restantes componentes de esa denominación - tiene una significación propia. (Resolución de 19 de noviembre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública). [j 3]

  • Letras y números : El art. 399 RRM admite todas las letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas y las expresiones numéricas en guarismos árabes o números romanos.

Naturalmente, con el alfabeto pueden adoptarse denominaciones de palabras extranjeras, singularmente son frecuentes en idioma inglés.

  • Clases de denominaciones: según el art. 400 RRM: «Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva».

El tema está desarrollado por los arts 401 y 402 de RRM a los que me remito.

La Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) de 8 de octubre de 1998 [j 4] admitió en una denominación social la palabra Claudia, al decir: «Claudia, que por sí mismo no permite identificar una persona concreta, no es sino el recurso a una combinación de la referencia a una actividad económica con un nombre de fantasía, posibilidad perfectamente ajustado a las exigencias del art. 402 del RRM».

Prohibiciones

Están prohibidas en la denominación:

  • Términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres, según ordena el art. 404 RRM.
  • La utilización de denominaciones oficiales, según dispone el art. 405 RRM.
  • Las denominaciones que puedan inducir a error, según el art. 406 RRM.

Por esto, la Resolución de la DGRN de 19 de abril de 2016 [j 5] afirma que en fase de constitución de sociedad no cabe posibilidad de que la denominación social incluya total o parcialmente el nombre de otra persona ni su seudónimo sin que la persona en cuestión preste su consentimiento, el cual se presume si dicha persona es socio de la sociedad y la Resolución de la DGRN de 26 de febrero de 2019 [j 6] afirma que no procede la inscripción de cambio de objeto de una sociedad si la denominación que se conserva hace referencia a una actividad que ahora ya no será objeto de aquélla.

  • Las denominaciones que se prestan a confusión respecto a la clase o naturaleza de la entidad; la DGRN en la Resolución de la DGRN de 4 de junio de 2018 [j 7] cita como ya inadmitidas en anteriores resoluciones la inclusión en una denominación de términos como «fundación», «cooperativa» o «asociación», la confusión que puede dar lugar un determinado nombre con una entidad religiosa, la sociedad limitada que incluía en su denominación el término «instituto universitario», la denominación de una sociedad anónima que incluía en la denominación el término «club de fútbol» y en esta Resolución no admite la inclusión en la denominación social del término «federación» junto a otros de evidentes connotaciones deportivas (hace inevitable la confusión entre la naturaleza de la entidad que se pretende constituir (sociedad de capital), y aquella a que induce la denominación (federación deportiva). Igualmente produce confusión la utilización del sintagma adjetival «profesional/es» junto a la abreviatura indicativa de la forma social, produce una indudable confusión en el tráfico al permitir deducir que la sociedad se encuentra sujeta a las especialidades de las sociedades profesionales y no lo sea (Resolución de la DGRN de 7 de junio de 2018); [j 8] por idénticas razones, la Resolución de la DGRN de 21 de junio de 2018 [j 9] no admite la combinación de los términos, Real y Federación, ya que produce una evidente confusión sobre el tipo de persona jurídica que se pretende constituir, sobre su naturaleza y sobre la regulación que, en su caso, le sería de aplicación.
  • La denominación de una sociedad que se declara expresamente no profesional pero emplea en su denominación un nombre añadido de la palabra «Professional SL». Como dice la Resolución de la DGRN de 6 de junio de 2016 [j 10] los terceros puedan realmente resultar confundidos acerca del tipo social y, por tanto, del régimen jurídico de la entidad con la que se relacionan.
  • La denominación que emplee, por ejemplo, el nombre de "arquitectura"...

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