Cuentas anuales. Depósito en el Registro Mercantil

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario

Las cuentas anuales, una vez confeccionadas, verificadas en su caso y aprobadas por la Junta General han de ser objeto de depósito en el Registro Mercantil, culminando así todo el proceso.

Para las fases anteriores puede verse:

Nota: puede verse al final las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.

Contenido
  • 1 Obligación del depósito en el Registro Mercantil
  • 2 Plazo para el depósito
  • 3 Impugnación de las cuentas anuales
  • 4 Problemas de inscripción en relación a las cuentas
  • 5 Otros puntos a considerar
  • 6 Instrucción de la DGRN
  • 7 Normas por la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19
  • 8 Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza
  • 9 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 10 Recursos adicionales
  • 11 Formularios
    • 11.1 En doctrina
    • 11.2 En dosieres legislativos
  • 12 Legislación básica
  • 13 Legislación citada
  • 14 Doctrina administrativa citada
Obligación del depósito en el Registro Mercantil

La obligación de depósito está ordenada por el 34 del Código de Comercio y por el art. 279 de la LSC:

redactó así el apartado 1 del artículo 279:

«1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también, el informe de gestión, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil

Pero, por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre (por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad) el el apartado 1 del artículo 279 LSC ha quedado así:

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.

La obligación compete a los administradores y deben estar debidamente firmadas, (habiéndose suprimido la necesidad de la legalización de sus firmas que exigía el Reglamento) y, en su caso, han de estar firmadas por los liquidadores, según indica el art. 365, RRM.

Dice la Resolución de la DGRN de 11 de diciembre de 2017 [j 1] que si la certificación consta en más de una hoja, firmada únicamente una, el hecho de que se presente el documento firmado por el órgano de administración implica la asunción de autoría del mismo, así como la afirmación de su integridad. Si se considera que existen motivos para rechazar el depósito por considerar que el certificado de aprobación del acuerdo no es auténtico o no es íntegro debe expresarlo así en su acuerdo de calificación, especificando los motivos en que lo fundamenta. Evidentemente, lo más conveniente es la firma en todas las hojas.

Para poder practicar el depósito de cuentas firmado por un administrador con cargo no inscrito debe previamente inscribirse el cargo (Resolución de la DGRN de 28 de enero de 2015). [j 2]

En cuanto al contenido del depósito y restante regulación lo determinan los arts. 366 y ss, RRM a los que me remito.

Evidentemente, el depósito debe efectuarse en el Registro Mercantil del domicilio social. Por ello la Resolución de la DGRN de 17 de enero de 2017 [j 3] no admite el depósito de las cuentas anuales en el Registro donde estaba inscrita la sociedad si ya ha surtido efectos el traslado a otro Registro Mercantil.

Plazo para el depósito

Observamos que el depósito debe verificarse dentro del mes siguiente a la fecha de su aprobación (no dentro del mes siguiente al mes en que se aprobaron); por ello, aprobadas el 10 de abril, deben depositarse como máximo el 10 de mayo.

Señala la STS 652/2021, 29 de Septiembre de 2021 [j 4] que la LSC no establece que el incumplimiento por los administradores de la obligación de depósito de cuentas en el Registro Mercantil determine por sí sola la obligación de responder por las deudas sociales, ni tampoco que de dicha conducta omisiva haya de presumirse la paralización de la sociedad o la imposibilidad de cumplimiento del fin social, sino que, en todo caso, debería demostrarse la relación de causalidad entre esta falta de depósito y el daño causado.

Impugnación de las cuentas anuales

El párrafo final del art. 205.2 LSC ("si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción") resulta aplicable a los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales una vez que han sido depositados en el Registro Mercantil, previa su presentación y calificación positiva. Con la precisión de que el dies a quo para el cómputo del plazo de impugnación coincide con el del propio depósito de las cuentas en el Registro. (STS 369/2021, 28 de Mayo de 2021). [j 5]

Problemas de inscripción en relación a las cuentas

1*. Discordancias:

**1.1. Discordancia entre lo inscrito y lo que indican las cuentas que se presentan.

El Registrador no se limita a depositar las cuentas, las debe calificar de acuerdo con sus libros. Ejemplos:

a). Si, por ejemplo, las cuentas dan una cifra de capital distinta de la inscrita, debe denegarse el depósito. En este sentido puede verse la Resolución de la DGRN de 10 de diciembre de 2008. [j 6] Igualmente, la Resolución de la DGRN de 14 de noviembre de 2018 [j 7] y la Resolución de 21 de febrero de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 8] reiteran que es procedente el rechazo del depósito de las cuentas anuales cuando la cifra de capital consignada en las mismas no coincida con la que figure inscrita en el Registro Mercantil.

b). Si es distinta la fecha del cierre del ejercicio social según los estatutos inscritos y la que consta en las cuentas, tal y como indica la Resolución de 2 de marzo de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. [j 9]

**1.2. Discordancia entre unos acuerdos que se pretende inscribir y las cuentas ya depositadas:

a). Acuerdos adoptados antes del depósito que están en contradicción con lo que indican las cuentas anuales depositadas; debe prevalecer la inscripción de los acuerdos. Así lo indica la Resolución de la DGRN de 16 de marzo de 2011; [j 10] es decir, el contenido de las cuentas depositadas, por ejemplo, no puede condicionar ni impedir la inscripción de una escritura de aumento del capital social que, en ausencia de otros obstáculos que la impidan, servirá para concordar el contenido del Registro con la realidad extrarregistral.

b). Acuerdos posteriores al depósito de cuentas que están en contradicción con las cuentas depositadas; (ejemplo: reducción de capital amortizando autocartera cuando en las cuentas ya depositadas esta no consta siendo obligado que conste) prevalecen los acuerdos legalmente adoptados sobre unas cuentas incorrectas o incompletas, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores por su omisión en las cuentas depositadas. Esta es la solución de la citada Resolución de 13 de mayo de 2013.

* 2.- Exigencias:

  • Destaca la Resolución de la DGRN de 7 de diciembre de 2013 [j 11] que la presentación simultánea de un escrito en soporte papel (para subsanar una omisión) no puede admitirse como sustitutoria de uno de los documentos contenidos en el soporte magnético.
  • Recuerda la Resolución de la DGRN de 9 de julio de 2015 [j 14] que el Reglamento del Registro Mercantil ordena que las sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en España habrán de depositar necesariamente en el Registro de la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad sus cuentas anuales y, en su caso, las cuentas consolidadas que hubieran sido elaboradas conforme a su legislación.
  • Si la sociedad está inactiva se plantea el problema de cómo consignar en el epígrafe correspondiente del Modelo a presentar el pago medio a proveedores; por ello, la Resolución de la DGRN de 7 de noviembre de 2017 [j 15] señala que la obligación de consignar en el epígrafe correspondiente el período medio de pago a proveedores no podrá exigirse cuando no haya habido proveedores y se haya hecho constar en la memoria que la sociedad está inactiva.
  • 3. Depósito en el Registro Mercantil

3.1....

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